<dd id="3nqu2"></dd>
<button id="3nqu2"><acronym id="3nqu2"></acronym></button>

<rp id="3nqu2"><acronym id="3nqu2"></acronym></rp>

<dd id="3nqu2"></dd>

<tbody id="3nqu2"></tbody>
      1. <em id="3nqu2"><object id="3nqu2"><u id="3nqu2"></u></object></em>

      2. <form id="3nqu2"></form>

        1. <em id="3nqu2"><tr id="3nqu2"></tr></em>

        2. <tbody id="3nqu2"></tbody>
        3. <li id="3nqu2"><tr id="3nqu2"></tr></li><button id="3nqu2"><tr id="3nqu2"></tr></button>

            1. <s id="3nqu2"><object id="3nqu2"></object></s>
              1. <rp id="3nqu2"></rp>
                <dd id="3nqu2"><pre id="3nqu2"></pre></dd>

                <dd id="3nqu2"></dd>

                [收購]冠豪高新:中國紙業收購報告書摘要

                時間:2020年11月20日 17:51:33 中財網
                原標題:冠豪高新:中國紙業收購報告書摘要


                廣東冠豪高新技術股份有限公司

                收購報告書摘要

                上市公司名稱:廣東冠豪高新技術股份有限公司

                股票上市地點:上海證券交易所

                股票簡稱:冠豪高新

                股票代碼:600433.SH

                收購人:中國紙業投資有限公司

                住所及通訊地址:北京市西城區南禮士路二條2號院1號樓1501



                一致行動人:佛山華新發展有限公司

                住所及通訊地址:佛山市禪城區南莊鎮禪城經濟開發區羅格園科洋路3號之7
                二樓201























                簽署日期:二零二零年十一月




                聲 明

                本部分所述詞語或簡稱與本報告書摘要“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含
                義。


                一、收購人及其一致行動人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共
                和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容
                與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫本報告
                書摘要。


                二、依據上述法律法規的規定,本報告書摘要已全面披露了收購人及其一致
                行動人在廣東冠豪高新技術股份有限公司擁有權益的股份。


                截至本報告書摘要簽署日,除本報告書摘要披露的持股信息外,收購人及其
                一致行動人沒有通過任何其他方式增加或減少在廣東冠豪高新技術股份有限公
                司擁有權益。


                三、收購人及其一致行動人簽署本報告書摘要已獲得必要的授權和批準,其
                履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。


                四、收購人及其一致行動人換股取得冠豪高新所發行的新股尚需經過上市公
                司股東大會審議通過及中國證監會核準后方可進行。


                根據《上市公司收購管理辦法》規定,本次換股吸收合并收購人及其一致行
                動人可免于以要約方式收購廣東冠豪高新技術股份有限公司股份。


                五、本次收購是根據本報告書摘要所載明的資料進行的。除收購人及其一致
                行動人所聘請的專業機構外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書摘
                要中列載的信息和對本報告書摘要做出任何解釋或者說明。


                六、收購人及其一致行動人承諾本報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述
                或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。





                釋 義

                本報告書摘要中,除非另有所指,下列詞語具有如下含義:

                冠豪高新、上市公司、公司



                廣東冠豪高新技術股份有限公司

                粵華包



                佛山華新包裝股份有限公司

                本報告書摘要



                廣東冠豪高新技術股份有限公司收購報告書摘要

                中國紙業、收購人



                中國紙業投資有限公司

                華新發展



                佛山華新發展有限公司

                一致行動人



                華新發展

                本次換股吸收合并



                冠豪高新向粵華包全體股東發行A股股份換股吸收合
                并粵華包的交易行為

                本次交易



                冠豪高新向粵華包全體股東發行A股股份換股吸收合
                并粵華包,并采用詢價方式向不超過35名特定投資者
                非公開發行A股股份募集配套資金的交易行為

                《換股吸收合并協議》



                2020年9月22日,冠豪高新與粵華包簽署的《廣東
                冠豪高新技術股份有限公司與佛山華新包裝股份有限
                公司換股吸收合并協議》

                本次收購



                華新發展以所持有粵華包股票換取冠豪高新A股股票
                的收購行為

                《收購辦法》



                《上市公司收購管理辦法》

                中國證監會



                中國證券監督管理委員會

                上交所



                上海證券交易所

                元、萬元、億元



                人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元



                注:本報告書摘要中任何表格中若出現總計數與所列數值總和不符,均為四舍五入所致。



                第一節 收購人及其一致行動人介紹

                一、收購人的基本情況

                (一)中國紙業投資有限公司基本情況

                企業名稱

                中國紙業投資有限公司

                住所

                北京市西城區南禮士路二條2號院1號樓1501

                法定代表人

                黃欣

                注冊資本

                173,300萬元人民幣

                成立時間

                1988年09月16日

                統一社會信用代碼

                91110000100008907C

                企業類型

                有限責任公司

                經營范圍

                林漿紙生產、開發及利用;重要工業品生產資料的投資開發;金屬材
                料、建筑材料、木材、水泥、化輕原料(危險化學品除外)及其制品、
                服裝、紙張、橡膠、輪胎、機電產品、電線、電纜、汽車、苜蓿草、
                飼料、飼料添加劑的銷售;進出口貿易;與物資開發有關的技術咨詢、
                技術服務;煤炭、焦炭批發、零售;市場營銷策劃;銷售食品。(企
                業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;銷售食品以及依法須經批
                準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事
                本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

                經營期限

                1988-09-16 至 無固定期限

                控股股東

                中國誠通控股集團有限公司

                通訊地址

                北京市西城區南禮士路二條2號院1號樓15層

                聯系電話

                010-81131199



                (二)收購人的股權結構及控制關系

                1、收購人股權結構

                截至本報告書摘要簽署日,中國紙業與其控股股東、實際控制人間的股權控
                制關系如下:




                2、控股股東及實際控制人基本情況

                截至本報告書摘要簽署日,誠通集團直接持有中國紙業100%股權,為中國
                紙業之控股股東及實際控制人,具體情況如下:

                公司名稱

                中國誠通控股集團有限公司

                注冊地址

                北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈12層1229-1282室

                法定代表人

                朱碧新

                注冊資本

                1,130,000萬元

                統一社會信用代碼

                911100007109225442

                公司類型

                有限責任公司(國有獨資)

                經營范圍

                資產經營管理;受托管理;兼并收購;投資管理及咨詢;物流服務;
                進出口業務;金屬材料、機電產品、化工原料及化工產品(不含危
                險化學品)、黑色金屬礦產品、有色金屬材料及礦產品、焦炭、建
                材、天然橡膠、木材、水泥、汽車的銷售;五金交化、紡織品、服
                裝、日用品、文化體育用品的銷售;林漿紙生產、開發及利用。(企
                業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,
                經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業
                政策禁止和限制類項目的經營活動。)

                經營期限

                1998-01-22至無固定期限



                3、收購人及其控股股東、實際控制人所控制的主要企業及業務

                (1)中國紙業控制的重要子公司情況

                截至2020年6月30日,中國紙業所控制的重要子公司情況如下表所示:

                序號

                企業名稱

                持股比例或擁
                有權益比例

                主要業務

                1

                佛山華新進出口有限公司

                100.00%

                商品流通

                2

                湛江中紙紙業有限公司

                100.00%

                商品流通

                3

                天津港保稅區中物投資發展有限責任公司

                86.67%

                商品流通




                序號

                企業名稱

                持股比例或擁
                有權益比例

                主要業務

                4

                佛山華新發展有限公司

                78.87%

                投資控股

                5

                嘉成林業控股有限公司

                78.26%

                項目投資

                6

                泰格林紙集團股份有限公司

                55.92%

                紙類業務

                7

                寧波誠勝生態建設有限公司

                51.00%

                生態園林

                8

                中國誠通生態有限公司

                48.04%

                生態園林

                9

                龍邦投資發展有限公司

                100.00%

                投資控股

                10

                廣東冠豪高新技術股份有限公司

                26.10%

                紙類業務

                11

                廈門中物投進出口有限公司

                93.50%

                批發業



                (2)收購人之控股股東及實際控制人誠通集團投資控制的重要子公司情況

                截至2020年6月30日,中國紙業之控股股東誠通集團控制的重要子公司情
                況如下表所示:

                序號

                企業名稱

                持股比例或擁
                有權益比例

                主要業務

                1

                中國物資儲運集團有限公司

                100.00%

                物資儲運

                2

                中國紙業投資有限公司

                100.00%

                造紙林業

                3

                中國物流股份有限公司

                40.00%

                物流運輸

                4

                中國包裝有限責任公司

                100.00%

                包裝業務

                5

                中誠通國際投資有限公司

                100.00%

                投資控股

                6

                中國誠通香港有限公司

                100.00%

                投資控股

                7

                中國誠通國際貿易有限公司

                70.00%

                大宗貿易

                8

                誠通人力資源有限公司

                100.00%

                人力資源

                9

                中國誠通資產管理有限公司

                100.00%

                資產經營

                10

                誠通財務有限責任公司

                100.00%

                財務公司

                11

                誠通基金管理有限公司

                100.00%

                基金管理

                12

                北京誠通金控投資有限公司

                100.00%

                資產經營管理

                13

                中國國有企業結構調整基金股份有限公司

                22.90%

                基金管理

                14

                中國健康養老集團有限公司

                100.00%

                服務

                15

                中商控股集團有限公司

                100.00%

                資產管理

                16

                北京誠通資本運營有限公司

                100.00%

                商務服務業

                17

                北京誠通資本投資有限公司

                100.00%

                投資與資產管理

                18

                誠通房地產投資有限公司

                50.31%

                地產投資




                19

                港中旅華貿國際物流股份有限公司

                45.81%

                裝卸搬運和運輸代
                理業

                20

                北京誠旸投資有限公司

                100.00%

                資產管理

                21

                中國誠通東方資產經營管理有限公司

                100.00%

                批發

                22

                誠通通盈基金管理有限公司

                100.00%

                商務服務業



                (三)收購人最近三年的主營業務及財務狀況

                中國紙業主要從事林漿紙生產、開發、利用與生態環保業務,產品涵蓋文化
                類印刷用紙、涂布白板紙、白卡紙、無碳復寫紙、熱敏紙、不干膠標簽紙等多個
                品種。主要財務數據見下表:

                單位:萬元

                項目

                2020年6月30
                日/
                2020年1-6月

                2019年12月31
                日/
                2019年度

                2018年12月31
                日/
                2018年度

                2017年12月31
                日/

                2017年度

                資產總額

                3,668,558.64

                3,524,590.86

                3,583,833.04

                3,417,145.16

                負債總額

                2,257,493.48

                2,113,181.93

                2,077,388.95

                1,863,257.38

                歸屬于母公司
                所有者權益

                415,272.08

                453,592.21

                519,340.88

                589,851.85

                營業總收入

                1,306,047.14

                2,760,169.34

                2,798,285.34

                2,281,149.13

                凈利潤

                1,798.49

                -65,498.29

                29,519.45

                -3,266.71

                凈資產收益率

                0.13%

                -4.64%

                1.96%

                -0.21%

                資產負債率

                61.54%

                59.96%

                57.97%

                54.53%



                注1:2017-2019年度財務數據已經審計;

                注2:凈資產收益率=凈利潤/凈資產;

                注3:資產負債率=負債總額/資產總額。


                (四)收購人最近五年合法合規經營情況

                至本報告書摘要簽署日,收購人最近五年內均未受到過行政處罰(與證券市
                場明顯無關的除外)、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者
                仲裁的情況。


                (五)收購人的董事、監事、高級管理人員情況

                截至本報告書摘要簽署日,中國紙業的董事、監事及高級管理人員情況如下:

                序號

                姓名

                職務

                性別

                國籍

                長期居住地

                其他國家
                或地區居留權

                1

                黃欣

                董事長



                中國

                中國






                序號

                姓名

                職務

                性別

                國籍

                長期居住地

                其他國家
                或地區居留權

                2

                曾鴻彬

                董事



                中國

                中國



                3

                郭曉川

                董事



                中國

                中國



                4

                衛保川

                董事



                中國

                中國



                5

                梁文洮

                董事



                中國

                中國



                6

                尤昌善

                職工董事



                中國

                中國



                7

                王軍

                監事長



                中國

                中國



                8

                宋志強

                監事



                中國

                中國



                9

                馬東

                職工監事



                中國

                中國



                10

                竺小政

                黨委副書記



                中國

                中國



                11

                梁明武

                副總經理



                中國

                中國



                12

                許仕清

                副總經理



                中國

                中國



                13

                劉雨露

                副總經理



                中國

                中國



                14

                南紅平

                紀委書記



                中國

                中國



                15

                鐘天崎

                副總經理



                中國

                中國



                16

                李良英

                副總經理



                中國

                中國





                截至本報告書摘要簽署日,前述人員最近五年之內未受到過行政處罰(與證
                券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟
                或者仲裁的情況。


                (六)收購人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市
                公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

                1、收購人持有、控制境內外其他上市公司 5%以上股份的情況

                截至2020年6月30日,中國紙業在境內、境外其他上市公司擁有權益的股
                份達到或超過該公司已發行股份5%的情況統計:

                序號

                公司名稱

                持股比例或擁有權益比例

                上市地

                1

                廣東冠豪高新技術股份有限公司

                26.10%

                中國

                2

                佛山華新包裝股份有限公司

                65.31%

                中國

                3

                岳陽林紙股份有限公司

                42.46%

                中國



                2、控股股東及實際控制人持有、控制境內、境外其他上市公司 5%以上
                股份的情況


                截至2020年6月30日,誠通集團在境內、境外其他上市公司擁有權益的股
                份達到或超過該公司已發行股份5%的情況統計:

                序號

                公司名稱

                持股比例或擁有權益比例

                上市地

                1

                中儲發展股份有限公司

                45.74%

                中國

                2

                港中旅華貿國際物流股份有限公司

                45.79%

                中國

                3

                中冶美利云產業投資股份有限公

                33.17%

                中國

                4

                中國誠通發展集團有限公司

                52.03%

                香港

                5

                廣東冠豪高新技術股份有限公司

                26.10%

                中國

                6

                佛山華新包裝股份有限公司

                65.31%

                中國

                7

                岳陽林紙股份有限公司

                42.46%

                中國



                (七)收購人實際控制人持股5%以上的其他金融機構的簡要情


                截至2020年6月30日,誠通集團持股 5%以上的銀行、信托公司、證券公
                司、保險公司及其他金融機構的簡要情況如下:

                序號

                公司名稱

                持股比例或擁有權益比例

                1

                誠通基金管理有限公司

                100.00%

                2

                誠通通盈基金管理有限公司

                100.00%

                3

                中國國有企業結構調整基金股份有限公司

                22.90%

                4

                誠通財務有限責任公司

                85.00%



                二、一致行動人:華新發展的基本情況

                (一)華新發展基本情況

                企業名稱

                佛山華新發展有限公司

                住所

                佛山市禪城區南莊鎮禪城經濟開發區羅格園科洋路3號之7二樓201

                法定代表人

                李山

                注冊資本

                45,793萬元人民幣

                成立時間

                1993年05月27日

                統一社會信用代碼

                914406001935399258

                企業類型

                其他有限責任公司

                經營范圍

                生產、制造、經銷:包裝材料,造紙、電纜、電線、新型材料;經銷:
                包裝機械及維修、放大器及配件、裝飾材料、飲料;信息咨詢(生產
                制造項目在所屬機構經營)。(依法須經批準的項目,經相關部門批




                準后方可開展經營活動)

                經營期限

                1993-05-27至無固定期限

                控股股東

                中國紙業投資有限公司

                通訊地址

                珠海市香洲區前山金雞路508號紅塔仁恒

                聯系電話

                0756-8666978



                (二)華新發展結構及控制關系

                1、股權結構

                截至本報告書摘要簽署日,華新發展與控股股東、實際控制人間的股權控制
                關系如下:



                2、控股股東及實際控制人基本情況

                華新發展控股股東為中國紙業,其持有華新發展78.87%股權。其基本情況
                詳見本節之“一、收購人基本情況” 之“(一)中國紙業投資有限公司基本情
                況”。


                華新發展實際控制人為誠通集團,其基本情況詳見本節“一、收購人基本情
                況”之“(二)收購人的股權結構及控制關系”之“2、控股股東及實際控制人
                基本情況”。


                3、華新發展及其控股股東、實際控制人所控制的主要企業及業務

                (1)華新發展控制的重要子公司情況

                截至2020年6月30日,華新發展所控制的重要子公司情況如下表所示:


                序號

                企業名稱

                持股比例或擁
                有權益比例

                主要業務

                1

                佛山華新包裝股份有限公司

                65.20%

                制造(由下屬機構經營)、銷售:包裝
                材料,包裝制品,裝飾材料,鋁塑復合
                材料。包裝機械銷售及維修,包裝印刷
                業的投資。




                (2)控股股東中國紙業投資控制的重要子公司情況

                截至2020年6月30日,華新發展之控股股東中國紙業控制的重要子公司情
                況詳見本節之“一、收購人基本情況”之“(二)收購人的股權結構及控制關系”之
                “3、收購人及其控股股東、實際控制人所控制的主要企業及業務”之“(1)中國
                紙業控制的重要子公司情況”。


                (3)實際控制人誠通集團投資控制的重要子公司情況

                截至2020年6月30日,華新發展之實際控制人誠通集團控制的重要子公司
                情況詳見本節之“一、收購人基本情況”之“(二)收購人的股權結構及控制關系”

                之“3、收購人及其控股股東、實際控制人所控制的主要企業及業務”之“(2)收
                購人之控股股東及實際控制人誠通集團投資控制的重要子公司情況”。


                (三)華新發展最近三年的主營業務及財務狀況

                華新發展經營業務范圍包括生產、制造、經銷:包裝材料,造紙、電纜、電
                線、新型材料;經銷:包裝機械及維修、放大器及配件、裝飾材料、飲料;信息
                咨詢(生產制造項目在所屬機構經營)。主要財務數據見下表:

                單位:萬元

                項目

                2020年6月30
                日/
                2020年1-6月

                2019年12月31
                日/
                2019年度

                2018年12月31
                日/
                2018年度

                2017年12月31
                日/

                2017年度

                資產總額

                586,381.57

                563,266.71

                582,230.68

                545,316.17

                負債總額

                219,928.81

                205,656.37

                225,860.78

                181,729.97

                歸屬于母公司
                所有者權益

                137,796.40

                134,942.17

                132,520.54

                132,609.64

                營業總收入

                184,958.24

                393,097.32

                368,314.27

                358,317.70

                凈利潤

                9,106.28

                2,512.33

                -5,604.04

                3,478.91

                凈資產收益率

                2.48%

                0.70%

                -1.57%

                0.96%

                資產負債率

                37.51%

                36.51%

                38.79%

                33.33%



                注1:2017-2019年度財務數據已經審計;


                注2:凈資產收益率=凈利潤/凈資產;

                注3:資產負債率=負債總額/資產總額。


                (四)華新發展最近五年合法合規經營情況

                截至本報告書摘要簽署日,一致行動人最近五年內均未受到過行政處罰(與
                證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴
                訟或者仲裁的情況。


                (五)華新發展的董事、監事、高級管理人員情況

                截至本報告書摘要簽署日,華新發展的董事、監事及高級管理人員情況如下:

                序號

                姓名

                職務

                性別

                國籍

                長期居住地

                其他國家
                或地區居留權

                1

                李山

                董事長/總經理



                中國

                中國



                2

                任小平

                董事



                中國

                中國



                3

                黃慶強

                董事



                中國

                中國



                4

                葉蒙

                董事



                中國

                中國



                5

                楊成林

                職工董事



                中國

                中國



                6

                任曉明

                監事會主席



                中國

                中國



                7

                黎發強

                監事



                中國

                中國



                8

                文艷

                職工監事



                中國

                中國





                截至本報告書摘要簽署日,前述人員最近五年之內未受到過行政處罰(與證
                券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟
                或者仲裁的情況。


                (六)華新發展及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上
                市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

                1、華新發展持有、控制境內、境外其他上市公司 5%以上股份的情況

                截至2020年6月30日,華新發展在境內、境外其他上市公司擁有權益的股
                份達到或超過該公司已發行股份5%的情況如下:

                序號

                公司名稱

                持股比例或擁有權益比例

                上市地

                1

                佛山華新包裝股份有限公司

                65.20%

                中國



                2、控股股東持有、控制境內、境外其他上市公司 5%以上股份的情況



                截至2020年6月30日,中國紙業在境內、境外其他上市公司擁有權益的股
                份達到或超過該公司已發行股份5%的情況統計詳見本節“一、收購人基本情況”

                之“(六)收購人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權
                益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況”之“1、收購人持有、控制境內
                外其他上市公司 5%以上股份的情況”。


                3、實際控制人持有、控制境內、境外其他上市公司 5%以上股份的情況

                截至2020年6月30日,誠通集團在境內、境外其他上市公司擁有權益的股
                份達到或超過該公司已發行股份5%的情況統計詳見本節“一、收購人基本情況”

                之“(六)收購人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權
                益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況”之“2、控股股東及實際控制人
                持有、控制境內、境外其他上市公司 5%以上股份的情況”。


                (七)華新發展實際控制人持股5%以上的其他金融機構的簡要
                情況

                截至2019年末,華新發展之實際控制人誠通集團持股 5%以上的銀行、信
                托公司、證券公司、保險公司及其他金融機構的簡要情況詳見本節“一、收購人
                基本情況”之“(七)收購人實際控制人持股5%以上的其他金融機構的簡要情況”。



                第二節 本次收購目的及決策

                一、本次收購目的

                (一)解決B股歷史遺留問題,改善粵華包融資渠道

                粵華包B股于2000年在深交所上市,其后由于我國B股市場融資功能受限,
                粵華包上市后一直無法通過資本市場融資。同時,粵華包B股股票流動性較弱、
                股票估值顯著低于A股同行業上市公司水平,不利于公司發展及維護中小股東
                權益。面對激烈的行業競爭和新的行業發展趨勢,冠豪高新換股吸收合并粵華包,
                有利于解決B股上市公司長期以來的歷史遺留問題,將公司打造成盈利能力更
                強、更加優質的上市公司。


                (二)實現協同發展,加速打造具有市場領導地位的國際化紙業集團

                冠豪高新主要產品為熱敏紙、熱升華轉印紙、不干膠、無碳復寫紙等高端特
                種紙,是以“涂布”技術為核心的行業領軍企業;粵華包主要生產高檔涂布白卡
                紙,“紅塔”牌涂布白卡紙在國內外白卡紙行業中具有品質領先地位,代表著中
                國涂布白卡紙技術及產品的最高水平,兩家上市公司核心技術協同效應顯著。


                同時,兩家上市公司的主要生產基地均位于廣東,生產原材料亦重疊,合并
                后有利于雙方在采購、研發、生產及物流渠道等方面最大化發揮規模效應和協同
                效應。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江東海島基地,集中打造中國紙
                業高端產品發展基地,實現上市公司生產規模、產品品種、技術實力及管理運營
                的全方位提升,進而進一步增強上市公司的核心競爭力及持續盈利能力。


                因此,本次交易有助于進一步發揮中國紙業下屬造紙業務的資源整合優勢和
                規模效應,實現中國紙業加速打造具有較強核心競爭力及市場領導地位的綜合性
                國際化紙業集團的戰略目標。


                (三)募集配套資金,引入戰略投資人,推動混合所有制改革

                本次交易將在吸收合并完成后募集配套資金,募集所得資金可用于整合后上
                市公司發展、提升效益。通過引入外部戰略投資人,深化上市公司混合所有制改


                革,優化治理結構,進一步放大國有資本的影響力和控制力,推動存續公司資產
                規模擴大、業務收入增長、盈利能力提升,持續提升存續公司整體競爭實力。


                二、未來十二個月內收購人繼續增持上市公司股份或處置其已擁有權
                益的計劃

                除因本次交易取得上市公司股份外,收購人暫無未來12個月內繼續增持上
                市公司股份或者處置其已擁有權益的股份的計劃。若后續根據相關法律法規規定
                或監管機構的要求而需要減持冠豪高新股份的,收購人將依據相關法律法規的規
                定及時履行信息披露義務。


                三、收購人做出本次收購決定所履行的相關程序

                (一)本次收購已履行的相關程序

                1、本次交易已經冠豪高新第七屆董事會第十九次會議和第七屆董事會第二
                十二次會議審議通過;

                2、本次交易已經粵華包第七屆董事會2020年第六次會議和第七屆董事會
                2020年第八次會議審議通過;

                3、本次交易已取得國務院國資委的批準。


                (二)本次收購尚需履行的相關程序

                1、本次交易尚需冠豪高新股東大會審議通過;

                2、本次交易尚需粵華包股東大會審議通過;

                3、本次交易尚需取得中國證監會核準;

                4、法律法規所要求的其他相關有權機構的審批、許可或同意。



                第三節 收購方式

                一、收購人在上市公司中擁有權益股份變動情況

                1、本次收購前

                本次收購前,收購人直接持有上市公司331,766,503股,占本次收購前上市
                公司已發行股份的26.10%,為上市公司控股股東。


                2、本次收購后

                本次收購后,不考慮募集配套資金及收購請求權、現金選擇權行權影響,誠
                通集團通過中國紙業、華新發展間接持有上市公司701,061,955股A股股份,誠
                通集團持有上市公司的股權比例由26.10%提升至38.17%,仍為冠豪高新的實際
                控制人。


                本次交易對上市公司股權結構的影響如下:

                股東名稱

                合并前

                合并后

                股份數量

                (萬股)

                股比

                股份數量

                (萬股)

                股比

                中國紙業

                33,176.65

                26.10%

                33,240.39

                18.10%

                華新發展

                -

                -

                36,865.81

                20.07%

                誠通集團合計

                33,176.65

                26.10%

                70,106.20

                38.17%

                冠豪高新中小股東

                93,954.89

                73.90%

                93,954.89

                51.15%

                原粵華包中小股東

                -

                -

                19,617.40

                10.68%

                總股本

                127,131.54

                100.00%

                183,678.49

                100.00%



                注:以上數據未考慮募集配套資金和現金選擇權的實施的影響

                二、本次收購方式

                本次收購方式為一致行動人華新發展以所持有粵華包股份交換冠豪高新
                次向粵華包股東發行的股份。


                三、本次交易協議的主要內容

                冠豪高新與粵華包于2020年9月22日簽訂了《換股吸收合并協議》,協議


                主要內容如下:

                1、協議當事人

                合并方:冠豪高新

                被合并方:粵華包。


                2、本次合并的主要安排

                (1)本次合并的方式

                雙方同意,根據本協議約定的條款和條件,冠豪高新以發行A股方式換股
                吸收合并粵華包,即冠豪高新向粵華包的所有換股股東發行A股股票,交換該
                等股東所持有的粵華包股票。


                本次合并完成后,粵華包將終止上市并注銷法人資格,冠豪高新將承繼及承
                接粵華包的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。冠豪高
                新因本次合并所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。


                (2)換股發行股份的種類及面值

                冠豪高新本次合并發行的股份種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股
                面值為1.00元。


                (3)換股對象及合并實施股權登記日

                本次合并的發行對象為合并實施股權登記日收市后登記在冊的粵華包全體
                股東,即于合并實施股權登記日,未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使
                現金選擇權的粵華包股東,以及現金選擇權提供方(如其已向行使現金選擇權的
                股東實際支付現金對價并受讓粵華包股份),換股對象所持有的粵華包股份將全
                部按照換股比例轉換為冠豪高新因本次合并發行的A股股票。


                合并雙方董事會將在本次交易獲得中國證監會核準后,另行公告合并實施股
                權登記日。


                (4)換股價格及換股比例

                根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定,經雙方協商最終確定,


                冠豪高新換股價格為定價基準日前20個交易日的A股股票交易均價,即3.62元
                /股,若冠豪高新自定價基準日起至換股日(包括首尾兩日)發生派送現金股利、
                股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項,則上述換股價格將作相
                應調整。粵華包換股價格以定價基準日前20個交易日的B股股票交易均價2.86
                港元/股為基礎,并在此基礎上給予60.49%的溢價,也即4.59港元/股。采用B
                股停牌前一交易日即2020年9月8日中國人民銀行公布的人民幣兌換港元的中
                間價(1港元=0.8821人民幣)進行折算,折合人民幣4.05元/股,若粵華包自定
                價基準日起至換股日(包括首尾兩日)發生派送現金股利、股票股利、資本公積
                金轉增股本、配股等除權除息事項,則上述換股價格將作相應調整。


                每1股粵華包股票可以換得冠豪高新股票數=粵華包的換股價格/冠豪高新
                換股價格(計算結果按四舍五入保留四位小數)。根據上述公式,粵華包與冠豪
                高新的換股比例為1:1.1188,即每1股粵華包股票可以換得1.1188股冠豪高新
                票。


                自定價基準日至換股日(包括首尾兩日),除合并雙方任一方發生派送現金
                股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項或者發生按照相關法
                律、法規或監管部門的要求須對換股價格進行調整的情形外,換股比例在任何其
                他情形下均不作調整。


                (5)換股發行股份的數量

                截至本協議簽署日,冠豪高新股票為1,271,315,443股,參與本次換股的粵
                華包股票為505,425,000股。參照本次換股比例計算,冠豪高新為本次合并發行
                A股的股份數量合計為565,469,490股。


                若合并雙方任何一方自定價基準日起至換股日(包括首尾兩日)發生派送現
                金股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項,則上述換股發
                行的股份數量將作相應調整。


                粵華包換股股東取得的冠豪高新A股股票應當為整數,如其所持有的粵華
                包股票乘以換股比例后的數額不是整數,則按照其小數點后尾數大小排序,向每
                一位股東依次發放一股,直至實際換股數與計劃發行股數一致。如遇尾數相同者
                多于剩余股數時則采取計算機系統隨機發放的方式,直至實際換股數與計劃發行


                股數一致。


                (6)換股發行股份的上市地點

                冠豪高新為本次合并發行的A股股份將在上交所主板上市流通。


                3、本次換股吸收合并的交割

                (1)交割條件

                本協議生效后,本次合并于交割日進行交割。合并雙方應于交割日完成本協
                議項下約定的交割義務,簽署資產交割確認文件。


                (2)資產交割

                自交割日起,粵華包所有資產的所有權(包括但不限于所有物業、商標、專
                利、特許經營權、在建工程等資產)和與之相關的權利、利益、負債和義務,均
                冠豪高新享有和承擔。粵華包同意自交割日起將協助冠豪高新辦理粵華包所有
                要式財產(指就任何財產而言,法律為該等財產權利或與該等財產相關的權利設
                定或轉移規定了特別程序,包括但不限于土地、房產、車船、商標、專利等)由
                粵華包轉移至冠豪高新名下的變更手續。粵華包承諾將采取一切行動或簽署任何
                文件,或應冠豪高新要求(該要求不得被不合理地拒絕)采取一切行動或簽署任
                何文件以使得前述資產、負債和業務能夠盡快過戶至冠豪高新名下。冠豪高新
                因此辦理上述相關資產的變更登記手續,如由于變更登記手續等原因而未能履行
                形式上的移交手續,不影響冠豪高新對上述資產享有權利和承擔義務。


                本次合并完成后,粵華包目前所持子公司股權歸屬于冠豪高新,并變更登記
                冠豪高新的子公司。


                (3)債務承繼

                除基于債權人于法定期限內提前清償要求而提前清償的債務外,合并雙方所
                有未予償還的債務在本次合并完成后將由冠豪高新承繼。


                (4)合同承繼

                在本次合并完成日之后,粵華包在其簽署的一切有效的合同/協議下的權利、
                義務及權益的合同主體變更為冠豪高新



                (5)資料交接

                粵華包應當于交割日將其開立的所有銀行賬戶資料、預留印鑒以及粵華包的
                所有印章移交予冠豪高新。粵華包應當自交割日起,向冠豪高新移交對其后續經
                營有重要影響的任何及全部文件,該等文件包括但不限于粵華包自成立以來的股
                東大會、董事會、監事會文件、粵華包自成立以來的所有組織性文件及工商登記
                文件、粵華包自成立以來獲得的所有政府批文、粵華包自成立以來所有與政府部
                門的往來函件(包括但不限于通知、決定、決議)、粵華包自成立以來的納稅文
                件等。


                (6)股票過戶

                冠豪高新應當在換股日將作為本次合并對價而向粵華包股東發行的A股股
                份登記至粵華包股東名下。粵華包股東自新增股份登記于其名下之日起,成為冠
                豪高新的股東。


                4、協議的生效

                本協議經合并雙方的法定代表人或授權代表簽字并加蓋各方公章后成立,并
                在下述條件全部滿足時(以最后一個條件的滿足日為生效日)生效:

                (1)冠豪高新董事會、股東大會分別批準本次吸收合并;

                (2)粵華包董事會、股東大會分別批準本次吸收合并;

                (3)國務院國資委批準本次吸收合并;

                (4)中國證監會核準本次吸收合并;

                (5)本次吸收合并獲得法律法規所要求的其他相關有權機構的審批、許可
                或同意;

                5、過渡期安排

                在本次合并的過渡期內,合并雙方應當,并且應當促使其各個下屬企業:(1)
                在正常業務過程中遵循過往運營管理和經營方式持續獨立經營,且不會進行任何
                異常交易或引致任何異常債務;(2)盡最大努力維護構成主營業務的所有資產
                保持良好狀態,持續維持與政府主管部門、客戶、員工和其他相關方的所有良好


                關系;(3)制作、整理及保管好各自的文件資料,及時繳納有關稅費。


                在過渡期內,合并雙方的任何一方應主動應對對方的合理請求,及時向對方
                提供有關資產、財務賬簿、會議記錄、重大債權債務等相關文件。在確有必要的
                情況下,一方在業務的開展過程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相關
                資料、出具說明、共同向主管部門開展申報行為等),則另一方對此予以積極配
                合。


                除經合并雙方各自股東大會批準進行的利潤分配方案之外,冠豪高新及粵華
                包截至換股日的滾存未分配利潤由冠豪高新的新老股東按持股比例共同享有。


                6、違約責任

                除本協議其他條款另有規定外,本協議項下任何一方違反其于本協議中作出
                的陳述、保證、承諾及其他義務而給另一方造成損失的,應當按照法律規定承擔
                違約責任,賠償其給另一方所造成的損失。


                四、收購人及其一致行動人擁有權益的上市公司股份存在權利限制情


                收購人及其一致行動人在上市公司中擁有權益的股份不存在任何權利限制。



                第四節 其他重大事項

                收購人不存在《收購辦法》第六條規定的情形,能夠按照《收購辦法》第五
                十條的規定提供相關文件。


                收購人認為,本報告書摘要已按有關規定對本次收購的有關信息進行如實披
                露,不存在為避免投資者對本報告書摘要內容產生誤解而必須披露的其他信息,
                也不存在中國證監會或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。





                收購人聲明



                本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告書摘要不存在虛假記載、誤導性
                陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。












                收購人:中國紙業投資有限公司



                法定代表人(授權代表):



                年 月 日




                一致行動人聲明



                本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告書摘要不存在虛假記載、誤導性
                陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。












                佛山華新發展有限公司



                法定代表人(授權代表):



                年 月 日


                (本頁無正文,為《廣東冠豪高新技術股份有限公司收購報告書摘要》之簽章頁)





























                中國紙業投資有限公司

                法定代表人(授權代表):



                年 月 日


                (本頁無正文,為《廣東冠豪高新技術股份有限公司收購報告書摘要》之簽章頁)





























                佛山華新發展有限公司

                法定代表人(授權代表):



                年 月 日












                  中財網
                各版頭條
                pop up description layer
                337P人体粉嫩胞高清视频 男人的天堂AⅤ在线| 国产情侣愉拍福利视频| 国产色AV在线| 97人人模人人爽人人喊电影| 久久婷婷五夜综合色啪| 国产亚洲精品资源在线26U| 一本久道综合在线无码| 日本一本大道视频| 久久综合久久综合九色| 老熟妇乱子伦系列视频| 无码精品 日韩专区|