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                冠豪高新:換股吸收合并粵華包并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)摘要

                時間:2020年11月20日 17:51:48 中財網
                原標題:冠豪高新:換股吸收合并粵華包并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)摘要


                證券代碼:600433.SH

                證券簡稱:冠豪高新

                上市地點:上海證券交易所

                證券代碼:200986.SZ

                證券簡稱:粵華包B

                上市地點:深圳證券交易所



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                廣東冠豪高新技術股份有限公司

                換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司

                并募集配套資金暨關聯交易報告書

                (草案)摘要

                吸并方

                被吸并方





                廣東冠豪高新技術股份有限公司

                佛山華新包裝股份有限公司

                廣東省湛江市東海島東海大道313號



                廣東省佛山市禪城區南莊鎮禪城經濟開發區
                羅格園科洋路3號之7二樓



                吸并方獨立財務顧問



                被吸并方獨立財務顧問









                二〇二〇年十一月


                目 錄

                目 錄 ............................................................................................................................... 2
                聲 明 ............................................................................................................................... 4
                中介機構承諾 ................................................................................................................... 5
                釋 義 ............................................................................................................................... 6
                一、一般釋義 ................................................................................................................ 6
                二、專業釋義 ................................................................................................................ 8
                重大事項提示 ................................................................................................................. 10
                一、本次交易方案 ...................................................................................................... 10
                二、本次交易構成關聯交易 ...................................................................................... 24
                三、本次交易構成重大資產重組 .............................................................................. 24
                四、本次交易不構成重組上市 .................................................................................. 25
                五、本次交易的估值情況 .......................................................................................... 25
                六、本次交易對存續公司的持續經營能力、未來發展前景、當期每股收益等財務
                指標和非財務指標的影響的分析 ...................................................................................... 26
                七、本次交易的決策過程和審批情況 ...................................................................... 30
                八、本次交易相關方的重要承諾 .............................................................................. 31
                九、合并雙方控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見,以及控股股東
                及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次交易復牌之日起至實施完畢期間
                的股份減持計劃 .................................................................................................................. 42
                十、本次交易對中小投資者權益保護的安排 .......................................................... 44
                十一、本次交易對債權人權益保護的安排 .............................................................. 48
                十二、獨立財務顧問的保薦機構資格 ...................................................................... 51
                重大風險提示 ................................................................................................................. 52
                一、與本次交易相關的風險 ...................................................................................... 52
                二、與合并后的存續公司相關的風險 ...................................................................... 56
                三、其他風險 .............................................................................................................. 59
                第一章 本次交易概況 ................................................................................................. 61
                一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 61
                二、本次交易方案 ...................................................................................................... 63
                三、本次交易構成關聯交易 ...................................................................................... 78
                四、本次交易構成重大資產重組 .............................................................................. 78
                五、本次交易不構成重組上市 .................................................................................. 79
                六、本次交易的決策過程和審批情況 ...................................................................... 79
                七、本次交易對合并后存續公司的影響 .................................................................. 80

                聲 明

                1、合并雙方董事會及全體董事、監事、高級管理人員保證報告書及其摘要內容真
                實、準確、完整,并對其虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。


                合并雙方的控股股東已出具承諾函,保證其為本次換股吸收合并所出具的說明及確
                認均為真實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所
                提供信息的真實性、準確性和完整性依法承擔相應的法律責任。


                2、合并雙方負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證報告書及其摘
                要所引用的相關數據真實、準確、完整。


                3、本次交易完成后,存續公司經營與收益的變化,由存續公司自行負責,由此變
                化引致的投資風險,由投資者自行負責。投資者在評價本次交易時,除報告書及其摘要
                內容以及與其同時披露的相關文件外,還應認真考慮報告書及其摘要中披露的各項風險
                因素。投資者若對報告書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專
                業會計師或其他專業顧問。


                4、報告書及其摘要所述本次交易相關事項并不代表中國證監會、上交所、深交所
                及其他監管部門對本次交易相關事項的實質判斷、確認或批準。報告書及其摘要所述本
                次交易相關事項的生效和完成尚待取得合并雙方股東大會、中國證監會等審批機關的批
                準或核準。審批機關對于本次交易相關事項所做的任何決定或意見,均不表明其對合并
                雙方或存續公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。



                中介機構承諾

                本次交易的證券服務機構中信證券中金公司、華融證券、競天公誠、安理、利安
                達、天健,以及證券服務機構經辦人員同意合并雙方在報告書及其摘要中引用證券服務
                機構所出具文件的相關內容,確認報告書及其摘要不致因引用前述內容而存在虛假記載、
                誤導性陳述或者重大遺漏,并對其真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。如本
                次交易申請文件引用的前述內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,證券服務機
                構未能勤勉盡責的,將承擔連帶賠償責任。





                釋 義

                一、一般釋義

                本報告書摘要中,除非文意另有所指,下列簡稱具有如下含義:

                本報告書摘要



                《廣東冠豪高新技術股份有限公司換股吸收合并佛山華新包裝
                股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)摘要》

                報告書、《重組報告書》



                《廣東冠豪高新技術股份有限公司換股吸收合并佛山華新包裝
                股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》

                吸并方、合并方、冠豪高新



                廣東冠豪高新技術股份有限公司

                被吸并方、被合并方、粵華




                佛山華新包裝股份有限公司

                合并雙方



                冠豪高新及粵華包

                本次換股吸收合并、本次合
                并、本次重組



                冠豪高新向粵華包全體換股股東發行A股股份換股吸收合并粵
                華包的交易行為

                本次募集配套資金、募集配
                套資金



                冠豪高新采用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行A
                股股份募集配套資金的交易行為

                本次交易



                冠豪高新向粵華包全體換股股東發行A股股份換股吸收合并粵
                華包,并采用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行A
                股股份募集配套資金的交易行為

                存續公司



                本次換股吸收合并完成后的冠豪高新

                中國紙業



                中國紙業投資有限公司

                誠通集團



                中國誠通控股集團有限公司

                華新發展



                佛山華新發展有限公司

                換股股東、換股對象



                于換股實施股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公
                司深圳分公司登記在冊的粵華包的全體股東

                換股



                本次換股吸收合并中,換股股東將所持粵華包股票按換股比例換
                冠豪高新為本次換股吸收合并所發行的A股股票的行為

                冠豪高新換股價格



                冠豪高新為本次換股吸收合并向換股股東所發行A股股票的每
                股價格

                粵華包換股價格



                本次換股中,粵華包每一股股票轉換為冠豪高新A股股票時的粵
                華包股票每股價格

                冠豪高新異議股東



                在參加冠豪高新為表決本次換股吸收合并而召開的股東大會上
                就關于本次合并方案的相關議案和就關于本次合并雙方簽訂合
                并協議的相關議案表決時均投出有效反對票,并且一直持續持有
                代表該反對權利的股份直至冠豪高新異議股東收購請求權實施
                日,同時在規定時間里履行相關申報程序的冠豪高新的股東

                粵華包異議股東



                在參加粵華包為表決本次換股吸收合并而召開的股東大會上就
                關于本次合并方案的相關議案和就關于本次合并雙方簽訂合并
                協議的相關議案表決時均投出有效反對票,并且一直持續持有代
                表該反對權利的股份直至粵華包異議股東現金選擇權實施日,同
                時在規定時間里履行相關申報程序的粵華包的股東

                收購請求權



                本次換股吸收合并中賦予冠豪高新異議股東的權利。申報行使該
                權利的冠豪高新異議股東可以在收購請求權申報期內,要求收購




                請求權提供方以現金受讓其所持有的全部或部分冠豪高新股票

                現金選擇權



                本次換股吸收合并中賦予粵華包異議股東的權利。申報行使該權
                利的粵華包異議股東可以在現金選擇權申報期內,要求現金選擇
                權提供方以現金受讓其所持有的全部或部分粵華包股票

                收購請求權提供方



                向行使收購請求權股東支付現金對價并獲得冠豪高新股票的機
                構。中國紙業(包括其下屬公司)及/或其指定的無關聯第三方擔
                任本次合并的收購請求權提供方

                現金選擇權提供方



                向行使現金選擇權股東支付現金對價并獲得粵華包股票的機構。

                中國紙業(包括其下屬公司)及/或其指定的無關聯第三方擔任本
                次合并的現金選擇權提供方

                收購請求權實施日



                收購請求權提供方在該日受讓冠豪高新異議股東擬用于行使收
                購請求權的部分或全部股份,并向該部分冠豪高新異議股東支付
                現金對價。該日期將由本次合并的合并雙方另行協商確定并公告

                現金選擇權實施日



                現金選擇權提供方在該日受讓粵華包異議股東擬用于行使現金
                選擇權的部分或全部股份,并向該部分粵華包異議股東支付現金
                對價。該日期將由本次合并的合并雙方另行協商確定并公告

                合并實施股權登記日



                于此日在證券登記結算機構登記在冊的粵華包全體股東(包括此
                日已在證券登記結算機構登記在冊的現金選擇權提供方)所持的
                粵華包股份按照換股比例全部轉換為冠豪高新發行的A股股份。

                該日期將由本次合并的合并雙方另行協商確定并公告

                換股日、換股實施日



                冠豪高新向換股股東用作支付本次合并對價的發行的A股股份
                由證券登記結算機構登記于換股股東名下之日。該日期將由本次
                合并的合并雙方另行協商確定并公告

                交割日



                應與換股日為同一日或合并雙方同意的較晚日期,于該日,冠豪
                高新取得粵華包的全部資產、債務和業務

                完成日



                冠豪高新就本次換股吸收合并完成相應的工商變更登記手續之
                日或粵華包完成工商注銷登記手續之日,以兩者中較晚之日為準

                定價基準日



                冠豪高新及粵華包審議本次交易有關事宜的首次董事會決議公
                告日

                報告期



                2018年、2019年和2020年1-6月

                合并協議



                《廣東冠豪高新技術股份有限公司與佛山華新包裝股份有限公
                司換股吸收合并協議》

                過渡期



                換股吸收合并協議簽署至完成日的整個期間

                中信證券



                中信證券股份有限公司

                中金公司



                中國國際金融股份有限公司

                華融證券



                華融證券股份有限公司

                競天公誠



                北京市競天公誠律師事務所

                安理



                北京市安理律師事務所

                利安達



                利安達會計師事務所(特殊普通合伙)

                天健



                天健會計師事務所(特殊普通合伙)

                中國證監會



                中國證券監督管理委員會

                上交所



                上海證券交易所

                深交所



                深圳證券交易所




                國務院國資委



                國務院國有資產監督管理委員會

                國務院



                中華人民共和國國務院

                財政部



                中華人民共和國財政部

                中共中央



                中國共產黨中央委員會

                《公司法》



                《中華人民共和國公司法》

                《證券法》



                《中華人民共和國證券法》

                《重組管理辦法》



                《上市公司重大資產重組管理辦法(2020年修訂)》

                《發行管理辦法》



                《上市公司證券發行管理辦法(2020年修訂)》

                《上市規則》



                《上海證券交易所股票上市規則(2019年修訂)》

                《26號準則》



                《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上
                市公司重大資產重組(2018年修訂)》

                《128號文》



                《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公
                司字[2007]128號)

                《實施細則》



                《上市公司非公開發行股票實施細則(2020年修訂)》

                A股



                經中國證監會批準向境內投資者發行、在境內證券交易所上市、
                以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的普通股

                B股



                人民幣特種股票,是以人民幣標明面值、以外幣認購和買賣、在
                中國境內(上海、深圳)證券交易所上市交易的外資股

                境內個人B股投資者



                開立B股賬戶,并通過證券公司交易系統交易的境內個人投資者

                境外B股投資者



                開立B股賬戶,并通過證券公司交易系統交易的境外投資者

                特殊A股賬戶



                本次交易中,對于所有境外B股投資者以及一碼通賬戶下沒有A
                股證券賬戶或雖有A股證券賬戶但A、B股子賬戶關聯關系尚未
                確認的境內個人B股投資者,由中國登記結算深圳分公司統一根
                據投資者B股證券賬戶信息配發的一種A股賬戶,此類賬戶為限
                制性賬戶,只能進行賣出委托申報而不能進行買入委托申報





                人民幣元,中國的法定流通貨幣

                港元



                香港的法定流通貨幣





                二、專業釋義

                熱敏紙



                一面涂有熱敏涂料的紙。在接收電脈沖后能產生高分辨率的文字
                或圖像。通常用在電熱打印機上,應用于票據、標簽、傳真、收
                銀以及ATM用紙等領域。


                不干膠標簽



                一種涂有壓敏黏合劑的標簽。與濕膠黏合劑不同,在室溫下貼標
                時,不干膠產品可以黏附在各種表面上,如紙張、塑料、玻璃、
                木材等,只要拿手指按一下,就能貼好無需更多操作。


                熱升華轉印



                一種將紙上的彩色圖像逼真地轉印到紡織品、瓷杯、瓷盤、瓷板、
                金屬等材質上的工藝。熱升華轉印是將人像、風景、文字等圖文
                使用裝有熱升華轉印墨水的噴墨打印機以鏡像方式打印在熱升
                華轉印用噴墨紙上,再經過熱轉印設備加熱到200℃左右,使熱
                升華紙上的熱轉印墨升華滲入到承印物的印刷方式。





                熱升華轉印紙



                熱升華轉印工藝中使用的專用紙張。


                無碳復寫紙



                無碳復寫紙,最早由美國國家現金注冊公司提出,最早歸屬于他
                們的N.C.R.紙張系統專利。無碳復寫紙將膠囊封裝的染料涂布在
                紙張表面下面,壓向成套表格中下面表格聯的瓷土涂層時,染料
                膠囊部分破裂,在接受涂層的內側產生圖像。與有碳復寫紙不同,
                無碳復寫紙只復制到瓷土涂層表面,這樣在使用時比較清潔,在
                多聯表格中減少了層的數量。


                涂布白卡紙



                原紙的面層、底層以漂白木漿為主,中間層加有機械木漿,經單
                面或雙面涂布后,又經壓光整飾制成的紙。主要用于印制美術印
                刷品或印刷后制作高檔商品的包裝紙盒。




                除特別說明外,若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況,均為四舍五入原因造成。本報
                告書摘要所引用的財務數據和財務指標,如無特殊說明,均指合并報表口徑的財務數據和根據該類
                財務數據計算的財務指標。





                重大事項提示

                一、本次交易方案

                (一)本次交易方案概述

                冠豪高新擬以發行A股的方式換股吸收合并粵華包,即冠豪高新作為合并方,向粵
                華包的所有換股股東發行A股股票交換該等股東所持有的粵華包股票;同時,冠豪高新
                擬采用詢價發行方式向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金不超
                過5億元。


                本次換股吸收合并完成后,粵華包將終止上市并注銷法人資格,冠豪高新將承繼及
                承接粵華包的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。冠豪高新
                本次換股吸收合并所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。


                本次交易方案中,本次換股吸收合并不以募集配套資金的成功實施為前提,最終募
                集配套資金成功與否不影響本次換股吸收合并的實施。


                (二)換股吸收合并

                1、合并主體

                本次換股吸收合并的合并方為冠豪高新,被合并方為粵華包。


                2、合并方式

                冠豪高新以發行A股方式換股吸收合并粵華包,即冠豪高新作為合并方,向粵華包
                的所有換股股東發行A股股票交換該等股東所持有的粵華包股票。


                本次換股吸收合并完成后,粵華包將終止上市并注銷法人資格,冠豪高新將承繼及
                承接粵華包的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。冠豪高新
                本次合并所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。


                3、合并生效日和合并完成日

                本次合并生效日為下述的所有生效條件均獲滿足之日:

                “1、冠豪高新董事會、股東大會分別批準本次吸收合并;

                2、粵華包董事會、股東大會分別批準本次吸收合并;


                3、國務院國資委批準本次吸收合并;

                4、中國證監會核準本次吸收合并;

                5、本次吸收合并獲得法律法規所要求的其他相關有權機構的審批、許可或同意。”

                本次合并完成日為存續上市公司(本次合并完成后的冠豪高新)就本次合并完成相
                應的工商變更登記手續之日或粵華包完成工商注銷登記手續之日,以兩者中較晚之日為
                準。


                4、本次換股吸收合并發行的股票種類及面值

                冠豪高新本次換股吸收合并發行的股份種類為境內上市人民幣普通股(A股),每
                股面值為1.00元。


                5、本次換股吸收合并的發行對象

                本次換股吸收合并的發行對象為合并實施股權登記日收市后登記在冊的粵華包全
                體股東,即于合并實施股權登記日,未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使現金
                選擇權的粵華包股東,以及現金選擇權提供方(如其已向行使現金選擇權的股東實際支
                付現金對價并受讓粵華包股份),換股對象所持有的粵華包股份將全部按照換股比例轉
                換為冠豪高新因本次合并發行的A股股票。


                6、合并實施股權登記日

                合并雙方董事會將在本次交易獲得中國證監會核準后,另行公告合并實施股權登記
                日。


                7、換股價格和換股比例

                本次交易的定價基準日為2020年9月23日(合并雙方首次董事會決議公告日),根
                據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定,經雙方協商最終確定,冠豪高新
                股價格為定價基準日前20個交易日的A股股票交易均價,即3.62元/股,若冠豪高新自定
                價基準日起至換股日(包括首尾兩日)發生派送現金股利、股票股利、資本公積金轉增
                股本、配股等除權除息事項,則上述換股價格將作相應調整。粵華包換股價格以定價基
                準日前20個交易日的B股股票交易均價2.86港元/股為基礎,并在此基礎上給予60.49%的
                溢價,也即4.59港元/股。采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中國人民銀行公布的
                人民幣兌換港元的中間價(1港元=0.8821人民幣)進行折算,折合人民幣4.05元/股,若


                粵華包自定價基準日起至換股日(包括首尾兩日)發生派送現金股利、股票股利、資本
                公積金轉增股本、配股等除權除息事項,則上述換股價格將作相應調整。


                每1股粵華包股票可以換得冠豪高新股票數=粵華包的換股價格/冠豪高新的換股價
                格(計算結果按四舍五入保留四位小數)。根據上述公式,粵華包與冠豪高新的換股比
                例為1:1.1188,即每1股粵華包股票可以換得1.1188股冠豪高新股票。


                自定價基準日至換股日(包括首尾兩日),除合并雙方任一方發生派送現金股利、
                股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項或者發生按照相關法律、法規或監
                管部門的要求須對換股價格進行調整的情形外,換股比例在任何其他情形下均不作調整。


                8、本次換股吸收合并發行股份的數量

                截至本報告書摘要出具日,冠豪高新股票為1,271,315,443股,參與本次換股的粵華
                包股票為505,425,000股。參照本次換股比例計算,冠豪高新為本次換股吸收合并發行A
                股的股份數量合計為565,469,490股。


                若合并雙方任何一方自定價基準日起至換股日(包括首尾兩日)發生派送現金股利、
                股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項,則上述換股發行的股份數量將
                作相應調整。


                粵華包換股股東取得的冠豪高新A股股票應當為整數,如其所持有的粵華包股票乘
                以換股比例后的數額不是整數,則按照其小數點后尾數大小排序,向每一位股東依次發
                放一股,直至實際換股數與計劃發行股數一致。如遇尾數相同者多于剩余股數時則采取
                計算機系統隨機發放的方式,直至實際換股數與計劃發行股數一致。


                9、零碎股處理方法

                粵華包換股股東取得的冠豪高新A股股票應當為整數,如其所持有的粵華包股票數
                量乘以換股比例后的數額不是整數,則按照其小數點后尾數大小排序,向每一位股東依
                次發放一股,直至實際換股數與計劃發行股數一致。如遇尾數相同者多于剩余股數時則
                采取計算機系統隨機發放的方式,直至實際換股數與計劃發行股數一致。



                10、權利受限的換股股東所持股份的處理

                對于已經設定了質押、被司法凍結或存在法律法規限制轉讓的其他情形的粵華包股
                份,該等股份在換股時一律轉換成冠豪高新的股份,原在粵華包股份上設置的質押、被
                司法凍結的狀況或其他權利限制將在換取的相應的冠豪高新股份上繼續有效。


                11、冠豪高新異議股東保護機制

                (1)冠豪高新異議股東

                冠豪高新異議股東指在參加冠豪高新為表決本次合并而召開的股東大會就關于本
                次合并方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關于本次合并雙方簽訂合并協議
                的相關議案表決時均投出有效反對票,并且一直持續持有代表該反對權利的股份直至冠
                豪高新異議股東收購請求權實施日,同時在規定時間里履行相關申報程序的冠豪高新
                股東。


                (2)收購請求權

                為保護冠豪高新股東利益,減少本次合并后冠豪高新股價波動對投資者的影響,根
                據《公司法》及《廣東冠豪高新技術股份有限公司章程》的相關規定,本次合并中將賦
                冠豪高新異議股東收購請求權。


                (3)收購請求權提供方

                中國紙業(包括其下屬公司)及/或其指定的無關聯第三方向冠豪高新異議股東提
                供收購請求權,收購請求權提供方將在審議本次合并的股東大會召開前確定并公告。在
                此情況下,該等冠豪高新異議股東不得再向任何同意本次合并的冠豪高新的股東主張收
                購請求權。


                (4)收購請求權價格

                冠豪高新異議股東收購請求權價格為冠豪高新A股股票停牌前20個交易日(即定價
                基準日前20個交易日)的A股股票交易均價,即3.62元/股。若冠豪高新自定價基準日至
                收購請求權實施(包括首尾兩日)發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、
                配股等除權除息事項,則收購請求權價格將做相應調整。


                (5)收購請求權價格調整機制

                1)調整對象


                調整對象為冠豪高新異議股東收購請求權價格。


                2)可調價期間

                冠豪高新審議通過本次合并的股東大會決議公告日至中國證監會核準本次合并前。


                3)可觸發條件

                A、向上調整

                a、可調價期間內,上證指數(000001.SH)在任一交易日前的連續20個交易日中有
                至少10個交易日收盤點數較冠豪高新A股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%;
                且在該交易日前冠豪高新A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日
                冠豪高新A股停牌前20個交易日(即定價基準日前20個交易日)冠豪高新A股的交易
                均價漲幅超過20%;或

                b、可調價期間內,造紙指數(886014.WI)在任一交易日前的連續20個交易日中有
                至少10個交易日收盤點數較冠豪高新A股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%;
                且在該交易日前冠豪高新A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日
                冠豪高新A股停牌前20個交易日(即定價基準日前20個交易日)冠豪高新A股的交易
                均價漲幅超過20%。


                B、向下調整

                a、可調價期間內,上證指數(000001.SH)在任一交易日前的連續20個交易日中有
                至少10個交易日收盤點數較冠豪高新A股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%;
                且在該交易日前冠豪高新A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日
                冠豪高新A股停牌前20個交易日(即定價基準日前20個交易日)冠豪高新A股的交易
                均價跌幅超過20%;或

                b、可調價期間內,造紙指數(886014.WI)在任一交易日前的連續20個交易日中有
                至少10個交易日收盤點數較冠豪高新A股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%;
                且在該交易日前冠豪高新A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日
                冠豪高新A股停牌前20個交易日(即定價基準日前20個交易日)冠豪高新A股的交易
                均價跌幅超過20%。


                4)調整機制及調價基準日


                當上述調價觸發情況首次出現時,冠豪高新在調價觸發條件成就之日起10個交易日
                內召開董事會審議決定是否按照價格調整方案對冠豪高新異議股東收購請求權價格進
                行調整。可調價期間內,冠豪高新僅對異議股東收購請求權價格進行一次調整,若冠豪
                高新已召開董事會審議決定對異議股東收購請求權價格進行調整,再次觸發價格調整條
                件時,不再進行調整;若冠豪高新已召開董事會決定不對異議股東收購請求權價格進行
                調整,再次觸發價格調整條件時,不再進行調整。


                調價基準日為冠豪高新上述所述觸發條件成就之日的次一交易日。調整后的冠豪高
                新異議股東收購請求權價格為調價基準日前20個交易日股票交易均價。


                (6)收購請求權的行使

                行使收購請求權的冠豪高新異議股東,可就其有效申報的每一股冠豪高新股票,在
                收購請求權實施日,獲得由收購請求權提供方按照收購請求權價格支付的現金對價,同
                時將相對應的股份過戶到收購請求權提供方名下。收購請求權提供方應當于收購請求權
                實施日受讓冠豪高新異議股東行使收購請求權的全部冠豪高新股份,并相應支付現金對
                價。


                登記在冊的冠豪高新異議股東行使收購請求權需同時滿足以下條件:①就冠豪高新
                股東而言,在冠豪高新關于本次合并的股東大會上就關于本次合并方案的相關議案及逐
                項表決的各項子議案和就關于本次合并雙方簽訂合并協議的相關議案表決時均投出有
                效反對票;②自冠豪高新審議本次合并的股東大會的股權登記日起,作為有效登記在冊
                冠豪高新股東,持續持有代表該反對權利的股票直至收購請求權實施日;③在收購請
                求權申報期內成功履行相關申報程序。滿足上述條件的股東僅有權就其投出有效反對票
                的股份申報行使收購請求權。冠豪高新異議股東在本次冠豪高新換股吸收合并股東大會
                股權登記日之后發生股票賣出行為(包括但不限于被司法強制扣劃等)的,享有收購請
                求權的股份數量相應減少;冠豪高新異議股東發生股票買入行為的,享有收購請求權的
                股份數量不增加,該等股份不享有收購請求權。


                持有以下股份的登記在冊的冠豪高新異議股東無權就其所持股份主張行使收購請
                求權:①存在權利限制的冠豪高新股份,如已設定了質押、其他第三方權利或被司法凍
                結等法律法規限制轉讓的股份;②其合法持有人以書面形式向冠豪高新承諾放棄冠豪高
                新異議股東收購請求權的股份;③其他根據適用法律不得行使收購請求權的股份。



                已提交冠豪高新股票作為融資融券交易擔保物的冠豪高新異議股東,須在收購請求
                權申報期截止日前將冠豪高新股份從證券公司客戶信用擔保賬戶劃轉到其普通證券賬
                戶中,方能行使收購請求權。已開展約定購回式證券交易的冠豪高新異議股東,須在收
                購請求權申報期截止日前及時辦理完提前購回手續,方可行使收購請求權。


                如果本次合并方案未能獲得合并雙方股東大會或相關監管部門、政府部門的批準或
                核準,導致本次合并最終不能實施,則冠豪高新異議股東不能行使收購請求權,也不能
                就此向合并雙方主張任何賠償或補償。


                關于收購請求權的詳細安排(包括但不限于收購請求權實施日,收購請求權的申報、
                結算和交割等)將由冠豪高新與收購請求權提供方協商一致后確定,并將依據法律、法
                規以及上交所的規定及時進行信息披露。


                12、粵華包異議股東保護機制

                (1)粵華包異議股東

                粵華包異議股東指在參加粵華包為表決本次合并而召開的股東大會上就關于本次
                合并方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關于本次合并雙方簽訂合并協議的
                相關議案表決時均投出有效反對票,并且一直持續持有代表該反對權利的股份直至粵華
                包異議股東現金選擇權實施日,同時在規定時間里履行相關申報程序的粵華包的股東。


                (2)現金選擇權

                為充分保護粵華包全體股東特別是中小股東的權益,本次合并將向粵華包異議股東
                提供現金選擇權。


                (3)現金選擇權提供方

                中國紙業(包括其下屬公司)及/或其指定的無關聯第三方向粵華包異議股東提供
                現金選擇權,現金選擇權提供方將在審議本次合并的股東大會召開前確定并公告。在此
                情況下,該等粵華包異議股東不得再向粵華包或任何同意本次合并的粵華包的股東主張
                現金選擇權。


                (4)現金選擇權價格

                粵華包異議股東現金選擇權價格為粵華包B股股票停牌前20個交易日(即定價基準
                日前20個交易日)的B股股票交易均價,即2.86港元/股,采用B股停牌前一交易日即2020


                年9月8日中國人民銀行公布的人民幣兌換港元的中間價(1港元=0.8821人民幣)進行折
                算,折合人民幣2.52元/股。若粵華包自定價基準日至現金選擇權實施日(包括首尾兩日)
                發生派送現金股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項,則現金選
                擇權價格將做相應調整。


                (5)現金選擇權價格的調整機制

                1)調整對象

                調整對象為粵華包異議股東現金選擇權價格。


                2)可調價期間

                粵華包審議通過本次合并的股東大會決議公告日至中國證監會核準本次合并前。


                3)可觸發條件

                A、向上調整

                a、可調價期間內,深證綜指(399106.SZ)在任一交易日前的連續20個交易日中有
                至少10個交易日收盤點數較粵華包B股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%;且
                在該交易日前粵華包B股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較粵
                華包B股停牌前20個交易日(即定價基準日前20個交易日)粵華包B股的交易均價漲幅
                超過20%;或

                b、可調價期間內,造紙指數(886014.WI)在任一交易日前的連續20個交易日中有
                至少10個交易日收盤點數較粵華包B股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%;且
                在該交易日前粵華包B股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較粵
                華包B股停牌前20個交易日(即定價基準日前20個交易日)粵華包B股的交易均價漲幅
                超過20%。


                B、向下調整

                a、可調價期間內,深證綜指(399106.SZ)在任一交易日前的連續20個交易日中有
                至少10個交易日收盤點數較粵華包B股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%;且
                在該交易日前粵華包B股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較粵
                華包B股停牌前20個交易日(即定價基準日前20個交易日)粵華包B股的交易均價跌幅
                超過20%;或


                b、可調價期間內,造紙指數(886014.WI)在任一交易日前的連續20個交易日中有
                至少10個交易日收盤點數較粵華包B股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%;且
                在該交易日前粵華包B股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較粵
                華包B股停牌前20個交易日(即定價基準日前20個交易日)粵華包B股的交易均價跌幅
                超過20%。


                4)調整機制及調價基準日

                當上述調價觸發情況首次出現時,粵華包在調價觸發條件成就之日起10個交易日內
                召開董事會審議決定是否按照價格調整方案對粵華包異議股東現金選擇權價格進行調
                整。可調價期間內,粵華包僅對異議股東現金選擇權價格進行一次調整,若粵華包已召
                開董事會審議決定對異議股東現金選擇權價格進行調整,再次觸發價格調整條件時,不
                再進行調整;若粵華包已召開董事會決定不對異議股東現金選擇權價格進行調整,再次
                觸發價格調整條件時,不再進行調整。


                調價基準日為粵華包上述所述觸發條件成就之日的次一交易日。調整后的粵華包異
                議股東現金選擇權價格為調價基準日前20個交易日股票交易均價。


                (6)現金選擇權的行使

                行使現金選擇權的粵華包異議股東,可就其有效申報的每一股粵華包股票,在現金
                選擇權實施日,獲得由現金選擇權提供方按照現金選擇權價格支付的現金對價,同時將
                相對應的股份過戶到現金選擇權提供方名下。現金選擇權提供方應當于現金選擇權實施
                日受讓粵華包異議股東行使現金選擇權的全部粵華包股票,并相應支付現金對價。現金
                選擇權提供方通過現金選擇權而受讓的粵華包股票將在本次合并方案實施日全部按換
                股比例轉換為冠豪高新為本次合并所發行的A股股票。


                登記在冊的粵華包異議股東行使現金選擇權需同時滿足以下條件:①在粵華包關于
                本次合并的股東大會上就關于本次合并方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就
                關于本次合并雙方簽訂合并協議的相關議案表決時均投出有效反對票;②自粵華包審議
                本次合并的股東大會的股權登記日起,作為有效登記在冊的粵華包股東,持續持有代表
                該反對權利的股票直至現金選擇權實施日;③在現金選擇權申報期內成功履行相關申報
                程序。滿足上述條件的股東僅有權就其投出有效反對票的股份申報行使現金選擇權。粵
                華包異議股東在本次粵華包換股吸收合并股東大會股權登記日之后發生股票賣出行為


                (包括但不限于被司法強制扣劃等)的,享有現金選擇權的股份數量相應減少;粵華包
                異議股東發生股票買入行為的,享有現金選擇權的股份數量不增加,該等股份不享有現
                金選擇權。


                持有以下股份的登記在冊的粵華包異議股東無權就其所持股份主張行使現金選擇
                權:①存在權利限制的粵華包股份,如已設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結等
                法律法規限制轉讓的股份;②其合法持有人以書面形式向粵華包承諾放棄粵華包異議股
                東現金選擇權的股份;③其他根據適用法律不得行使現金選擇權的股份。上述無權主張
                現金選擇權的股份將于換股日按照換股比例轉換成冠豪高新發行的股票。


                已提交粵華包股票作為融資融券交易擔保物的粵華包異議股東,須在現金選擇權申
                報期截止日前將粵華包股票從證券公司客戶信用擔保賬戶劃轉到其普通證券賬戶中,方
                能行使現金選擇權。已開展約定購回式證券交易的粵華包異議股東,須在現金選擇權申
                報期截止日前及時辦理完提前購回手續,方可行使現金選擇權。


                如果本次合并方案未能獲得合并雙方股東大會或相關監管部門、政府部門的批準或
                核準,導致本次合并最終不能實施,則粵華包異議股東不能行使現金選擇權,也不能就
                此向合并雙方主張任何賠償或補償。


                關于現金選擇權的詳細安排(包括但不限于現金選擇權實施日,現金選擇權的申報、
                結算和交割等)將由粵華包與現金選擇權提供方協商一致后確定,并將根據法律、法規
                以及深交所的規定及時進行信息披露。


                13、本次合并的債務處理

                冠豪高新與粵華包將按照相關法律法規的要求履行債權人的通知和公告程序,并將
                根據各自債權人于法定期限內提出的要求自行或促使第三方向各自債權人提前清償債
                務或為其另行提供擔保。合并雙方所有未予償還的債務在本次合并完成后將由冠豪高新
                承繼。


                14、員工安置

                本次合并完成后,冠豪高新員工將按照其與冠豪高新簽訂的聘用協議或勞動合同,
                繼續在冠豪高新工作。本次合并完成后,粵華包的全體在冊員工將由冠豪高新全部接收
                并與冠豪高新簽訂勞動合同。粵華包作為其現有員工的雇主的任何及全部權利和義務將
                自本次合并交割日起由冠豪高新享有和承擔。



                截至本報告書摘要出具日,合并雙方已分別召開職工代表大會和職工大會,審議通
                過了本次合并涉及的員工安置方案。


                15、本次合并涉及的相關資產過戶或交付的安排

                (1)資產交割

                自交割日起,粵華包所有資產的所有權(包括但不限于所有物業、商標、專利、特
                許經營權、在建工程等資產)和與之相關的權利、利益、負債和義務,均由冠豪高新
                有和承擔。粵華包同意自交割日起將協助冠豪高新辦理粵華包所有要式財產(指就任何
                財產而言,法律為該等財產權利或與該等財產相關的權利設定或轉移規定了特別程序,
                包括但不限于土地、房產、車船、商標、專利等)由粵華包轉移至冠豪高新名下的變更
                手續。粵華包承諾將采取一切行動或簽署任何文件,或應冠豪高新要求(該要求不得被
                不合理地拒絕)采取一切行動或簽署任何文件以使得前述資產、負債和業務能夠盡快過
                戶至冠豪高新名下。冠豪高新需因此辦理上述相關資產的變更登記手續,如由于變更登
                記手續等原因而未能履行形式上的移交手續,不影響冠豪高新對上述資產享有權利和承
                擔義務。


                本次合并完成后,粵華包目前所持子公司股權歸屬于冠豪高新,并變更登記為冠豪
                高新的子公司。


                (2)債務承繼

                除基于債權人于法定期限內提前清償要求而提前清償的債務外,合并雙方所有未予
                償還的債務在本次合并完成后將由冠豪高新承繼。


                (3)合同承繼

                在本次合并完成日之后,粵華包在其簽署的一切有效的合同/協議下的權利、義務
                及權益的合同主體變更為冠豪高新


                (4)資料交接

                粵華包應當于交割日將其開立的所有銀行賬戶資料、預留印鑒以及粵華包的所有印
                章移交予冠豪高新。粵華包應當自交割日起,向冠豪高新移交對其后續經營有重要影響
                的任何及全部文件,該等文件包括但不限于粵華包自成立以來的股東大會、董事會、監
                事會文件、粵華包自成立以來的所有組織性文件及工商登記文件、粵華包自成立以來獲


                得的所有政府批文、粵華包自成立以來所有與政府部門的往來函件(包括但不限于通知、
                決定、決議)、粵華包自成立以來的納稅文件等。


                (5)股票過戶

                冠豪高新應當在換股日將作為本次合并對價而向粵華包股東發行的A股股份登記
                至粵華包股東名下。粵華包股東自新增股份登記于其名下之日起,成為冠豪高新的股東。


                16、鎖定期

                (1)換股吸收合并部分

                冠豪高新因本次換股吸收合并發行的A股股票將申請于上交所上市流通,如相關的
                適用法律要求相關股東持有的冠豪高新A股股票在一定期限內限售,則相關股東應遵守
                有關規定。


                中國紙業、華新發展承諾:“就本公司因本次換股吸收合并所取得的冠豪高新股份,
                自本次換股吸收合并涉及的股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內,本公司不
                以任何方式轉讓或委托他人管理該部分股份,也不由冠豪高新回購該部分股份。因冠豪
                高新送紅股、轉增股本等情形而持有的冠豪高新股份,亦遵守前述鎖定期的約定。若本
                公司的鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符,本公司將根據相關證券監管
                機構的監管意見進行調整。前述鎖定期屆滿后,本公司將按照中國證監會和上海證券交
                易所的有關規定執行。”

                佛山市禪本德資產管理有限公司、盈信投資集團股份有限公司、廣東省廣業集團有
                限公司、佛山市新元資產管理有限公司承諾:“就本公司因本次換股吸收合并所取得的
                冠豪高新股份,自本次換股吸收合并涉及的股票在上海證券交易所上市之日起十二個月
                內,本公司不以任何方式轉讓或委托他人管理該部分股份,也不由冠豪高新回購該部分
                股份。因冠豪高新送紅股、轉增股本等情形而持有的冠豪高新股份,亦遵守前述鎖定期
                的約定。若本公司的鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符,本公司將根據
                相關證券監管機構的監管意見進行調整。前述鎖定期屆滿后,本公司將按照中國證監會
                和上海證券交易所的有關規定執行。”

                (2)本次交易前中國紙業持有的股份


                除新增股份外,作為冠豪高新的控股股東,中國紙業承諾:“就本公司在本次換股
                吸收合并前所持有的冠豪高新股份,自本次換股吸收合并完成之日起十八個月內,本公
                司不以任何方式轉讓該部分股份,但在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。”

                17、過渡期安排

                在本次合并的過渡期內,合并雙方應當,并且應當促使其各個下屬企業:(1)在
                正常業務過程中遵循過往運營管理和經營方式持續獨立經營,且不會進行任何異常交易
                或引致任何異常債務;(2)盡最大努力維護構成主營業務的所有資產保持良好狀態,
                持續維持與政府主管部門、客戶、員工和其他相關方的所有良好關系;(3)制作、整
                理及保管好各自的文件資料,及時繳納有關稅費。


                在過渡期內,合并雙方的任何一方應主動應對對方的合理請求,及時向對方提供有
                關資產、財務賬簿、會議記錄、重大債權債務等相關文件。在確有必要的情況下,一方
                在業務的開展過程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相關資料、出具說明、共
                同向主管部門開展申報行為等),則另一方對此予以積極配合。


                18、滾存未分配利潤安排

                除經合并雙方各自股東大會批準進行的利潤分配方案之外,冠豪高新及粵華包截至
                換股日的滾存未分配利潤由冠豪高新的新老股東按持股比例共同享有。


                (三)發行股份募集配套資金

                1、募集配套資金的金額及用途

                冠豪高新擬向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金,募集配套
                資金總額預計不超過5億元,不超過冠豪高新換股吸收合并粵華包交易金額的100%。


                本次募集配套資金擬用于補充合并后存續公司的流動資金及償還債務、以及支付本
                次交易的中介機構費用。


                2、募集配套資金發行股份的種類和面值

                本次募集配套資金發行的股份種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值1.00
                元。



                3、發行對象及發行方式

                本次募集配套資金的發行方式為非公開發行,發行對象為不超過35名符合條件的特
                定投資者。


                本次募集配套資金的發行對象將包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公
                司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構
                投資者、其他境內法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境
                外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的,視為一個
                發行對象;信托投資公司作為發行對象的,只能以自有資金認購。具體發行對象由上市
                公司股東大會授權董事會在上市公司取得本次交易核準文件后,按照《發行管理辦法》
                的規定,根據申購報價的情況,遵照價格優先的原則合理確定最終發行對象。


                4、定價依據和發行價格

                根據《發行管理辦法》《實施細則》等相關規定,本次募集配套資金采取詢價發行
                方式,定價基準日為本次募集配套資金發行股份的發行期首日,發行價格不低于發行期
                首日前20個交易日冠豪高新A股股票交易均價的80%。最終發行價格將在本次交易獲得
                中國證監會核準后,由上市公司董事會根據股東大會的授權,按照相關法律、法規及規
                范性文件的規定,依據發行對象申購報價的情況,與本次募集配套資金的主承銷商協商
                確定。


                在本次募集配套資金的定價基準日至發行日期間,如上市公司發生派送現金股利、
                股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項,將按照中國證監會及上交所的
                相關規定對上述發行價格作相應調整。


                5、發行數量

                本次交易中,募集配套資金發行股份的數量根據募集配套資金總額和最終發行價格
                確定,且不超過本次交易前冠豪高新總股本的30%,即不超過381,394,632股。最終股份
                發行數量將由冠豪高新股東大會授權董事會及其授權人士與本次募集配套資金的主承
                銷商在中國證監會最終核準的方案范圍內根據具體情況協商確定。


                若公司股票在董事會決議日至發行日期間發生派送現金股利、股票股利、資本公積
                金轉增股本、配股等除權除息事項,本次非公開發行股票數量將作相應調整。



                6、上市地點

                本次募集配套資金的發行股份將在上交所主板上市流通。


                7、鎖定期

                本次募集配套資金發行的股份自股份上市之日起6個月內不得以任何方式轉讓,此
                后按照中國證監會和上交所的相關規定辦理。


                本次募集配套資金完成后,認購方因上市公司發生派送股票股利、資本公積金轉增
                股本、配股等原因而導致增持的股份,亦應遵守上述股份鎖定約定。


                若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符,將根據相關證券監管機
                構的監管意見進行相應調整。


                8、滾存未分配利潤安排

                冠豪高新本次募集配套資金前的滾存未分配利潤由本次募集配套資金完成后的新
                老股東按持股比例共同享有。


                二、本次交易構成關聯交易

                本次換股吸收合并中,冠豪高新的控股股東為中國紙業,實際控制人為誠通集團,
                粵華包的控股股東為華新發展,直接控制人為中國紙業,實際控制人為誠通集團。根據
                相關法律、法規和規范性文件的規定,本次換股吸收合并構成關聯交易。在合并雙方董
                事會審議相關議案時,關聯董事已回避表決;在合并雙方股東大會審議相關議案時,關
                聯股東將回避表決。


                三、本次交易構成重大資產重組

                (一)本次交易構成冠豪高新重大資產重組

                本次換股吸收合并中,冠豪高新擬購買資產的交易價格為換股吸收合并粵華包的成
                交金額(交易價格=粵華包換股價格×粵華包總股本),為20.47億元。粵華包2019年末
                經審計的合并財務會計報告資產總額與成交金額的孰高者占冠豪高新的同期經審計的
                合并財務會計報告資產總額的比例達到50%以上;粵華包2019年度經審計的營業收入占
                冠豪高新同期經審計的營業收入的比例達到50%以上;粵華包2019年末經審計的合并財
                務會計報告歸屬于母公司股東的資產凈額與成交金額的孰高者占冠豪高新的同期經審


                計的合并財務會計報告歸屬于母公司股東的資產凈額的比例達到50%以上且超過5,000
                萬元。根據《重組管理辦法》的規定,本次換股吸收合并構成冠豪高新重大資產重組。


                (二)本次交易構成粵華包重大資產重組

                本次換股吸收合并中,冠豪高新2019年末經審計的合并財務會計報告資產總額占粵
                華包的同期經審計的合并財務會計報告資產總額的比例達到50%以上;冠豪高新2019年
                度經審計的營業收入占粵華包同期經審計的營業收入的比例達到50%以上;冠豪高新
                2019年年末經審計的合并財務會計報告歸屬于母公司股東的資產凈額占粵華包同期經
                審計的歸屬于母公司股東的資產凈額的比例達到50%以上且超過5,000萬元。根據《重組
                管理辦法》的規定,本次交易構成粵華包重大資產重組。


                四、本次交易不構成重組上市

                本次換股吸收合并前,冠豪高新的控股股東為中國紙業,實際控制人為誠通集團,
                不存在近36個月內發生控制權變更的情形;粵華包的控股股東為華新發展,直接控制人
                為中國紙業,實際控制人為誠通集團,本次換股吸收合并實施完畢后,存續公司的實際
                控制人仍為誠通集團,實際控制人未發生變更。


                因此,本次換股吸收合并不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。


                五、本次交易的估值情況

                本次合并的換股比例系由合并雙方在以相關股票于定價基準日前20個交易日的交
                易均價作為市場參考價的基礎上,綜合考慮可比公司估值水平和可比交易溢價率而確定。

                根據《重組管理辦法》《26號準則》等上市公司重大資產重組相關法規和規范性文件的
                要求,為了給合并雙方董事會提供參考,分析本次合并的定價是否公允、合理以及是否
                存在損害合并雙方及其股東利益的情形,中信證券就本次合并出具了《中信證券股份有
                限公司關于廣東冠豪高新技術股份有限公司換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司
                并募集配套資金暨關聯交易之估值報告》,中金公司就本次合并出具了《中國國際金融
                股份有限公司關于廣東冠豪高新技術股份有限公司換股吸收合并佛山華新包裝股份有
                限公司并募集配套資金暨關聯交易之估值報告》,華融證券就本次合并出具了《華融證
                券股份有限公司關于廣東冠豪高新技術股份有限公司換股吸收合并佛山華新包裝股份
                有限公司并募集配套資金暨關聯交易之估值報告》,估值情況參見《重組報告書》“第


                六章 本次合并估值情況”。中信證券認為:“本次交易的估值合理、定價公允,不存
                在損害冠豪高新及其股東利益的情況。”中金公司認為:“本次交易的估值合理、定價
                公允,不存在損害粵華包及其股東利益的情況。”華融證券認為:“本次交易的估值合
                理、定價公允,不存在損害粵華包及其股東利益的情況。”

                六、本次交易對存續公司的持續經營能力、未來發展前景、當期每股
                收益等財務指標和非財務指標的影響的分析

                (一)本次交易對存續公司持續經營能力影響的分析

                冠豪高新2019年度及截至2020年6月30日止6個月期間備考合并財務報表已經由利
                安達審閱,并出具了審閱報告(利安達專字【2020】第2238號)。


                最近一年及一期末,冠豪高新合并報表與本次換股吸收合并完成后的備考合并報表
                之間的資產負債及收入利潤對比情況如下所示:

                單位:萬元

                項目

                2020年6月30日/2020年1-6月

                2019年12月31日/2019年度

                吸并前

                吸并后

                變化率

                吸并前

                吸并后

                變化率

                總資產

                368,924.27

                950,205.71

                157.56%

                394,097.02

                953,058.78

                141.83%

                歸屬于母公司股
                東權益

                269,024.08

                472,189.66

                75.52%

                266,588.36

                465,662.78

                74.67%

                營業收入

                108,770.75

                293,532.41

                169.86%

                259,476.87

                651,531.59

                151.09%

                利潤總額

                7,876.42

                17,682.00

                124.49%

                20,212.26

                22,967.75

                13.63%

                凈利潤

                6,130.38

                15,598.00

                154.44%

                16,681.12

                18,708.84

                12.16%

                歸屬于母公司股
                東的凈利潤

                6,204.83

                11,054.13

                78.15%

                17,032.51

                20,212.25

                18.67%

                基本每股收益
                (元/ 股)

                0.0488

                0.0611

                25.20%

                0.1348

                0.1105

                -18.03%

                扣除非經常性損
                益后的基本每股
                收益(元/股)

                0.0450

                0.0536

                19.11%

                0.1173

                0.0931

                -20.63%



                本次合并后,冠豪高新作為存續公司,將通過冠豪高新承繼及承接粵華包的全部資
                產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務,合并前粵華包股東享有的
                權益和損益將分別轉為冠豪高新歸屬于母公司所有者權益和歸屬于母公司所有者凈利
                潤,冠豪高新歸屬于母公司權益及凈利潤將進一步增加。



                不考慮募集配套資金影響,本次交易完成后,存續公司2019年12月31日歸屬于母公
                司所有者權益由266,588.36萬元增加到465,662.78萬元,增幅為74.67%。2020年6月30日,
                歸屬于母公司所有者權益由269,024.08萬元增加到472,189.66萬元,增幅為75.52%。2019
                年度,冠豪高新備考歸屬于母公司股東的凈利潤為20,212.25萬元,較本次換股吸收合并
                前增長18.67%;2020年1-6月,冠豪高新備考歸屬于母公司股東的凈利潤為11,054.13萬
                元,較本次換股吸收合并前增長78.15%。本次交易完成后,存續公司最近一期基本每股
                收益增厚25.20%,最近一期扣除非經常性損益后的基本每股收益增厚19.11%。


                同時,本次合并也將進一步提升冠豪高新和粵華包之間的業務協同效應,進一步改
                冠豪高新財務狀況、提升其盈利能力。


                (二)本次交易對存續公司未來發展前景影響的分析

                本次換股吸收合并完成后,冠豪高新和粵華包將實現資源全面整合,業務協同效應
                將得到充分釋放。合并后的存續公司造紙業務經營能力將進一步提升,冠豪高新、粵華
                包將通過資產、人員、品牌、技術、管理等各個要素的深度整合,進一步增強核心競爭
                力、行業影響力及風險抵御能力,有利于有效保護中小股東的利益。


                1、對主營業務范圍的影響

                本次合并前,冠豪高新主要產品為熱敏紙、熱升華轉印紙、不干膠、無碳復寫紙等
                高端特種紙,是以“涂布”技術為核心的行業領軍企業;粵華包主要生產高檔涂布白卡
                紙,“紅塔”牌涂布白卡紙在國內外白卡紙行業中具有品質領先地位,代表著中國涂布
                白卡紙技術及產品的最高水平,兩家上市公司核心技術協同效應顯著。本次交易完成后,
                冠豪高新將在原有主營業務熱敏紙、熱升華轉印紙、不干膠、無碳復寫紙等高端特種紙
                生產的基礎上,增加高檔涂布白卡紙、造紙化工品、彩色印刷品的研發、生產制造和銷
                售業務。


                2、對生產經營的影響

                從生產經營方面來看,冠豪高新將承繼及承接粵華包的全部資產、負債、業務、人
                員、合同及其他一切權利與義務。本次交易后,雙方將充分交換、交流各自資源及技術,
                在采購、生產、研發、銷售等方面充分發揮協同效應,實現上市公司生產規模、產品品
                種、技術實力及管理運營的全方位提升,進而進一步增強上市公司的核心競爭力及持續
                盈利能力。



                3、對品牌延續的影響

                從品牌延續來看,冠豪高新旗下“冠豪”、“豪正”等品牌在行業內具有較高的知名
                度、美譽度和誠信度;粵華包旗下“紅塔”牌涂布白卡紙在國內外白卡紙行業中具有品
                質領先地位,代表著中國涂布白卡紙生產、技術、產品的最高水平,享譽國內外市場。

                雙方品牌均具有較好的品牌影響力及品牌價值。本次交易完成后,存續公司將繼續沿用
                此前產品對應的各品牌標簽,實施“多品牌”經營策略,充分發揮各類產品品牌長期以
                來累積及維護的良好品牌影響力。同時,隨著合并雙方在戰略層面的全面對接和業務層
                面的深度融合,“多品牌”將貢獻更大的價值。


                4、對上下游關系維護的影響

                從上下游關系維護方面來看,本次交易完成后,粵華包的采購、生產、經營及技術
                專利等均由冠豪高新承接,粵華包旗下的品牌將繼續保留,粵華包現有核心采購、銷售
                人員也將留任,因此粵華包的品牌聲譽、質量控制、上游采購渠道、下游銷售渠道預期
                將不會發生實質性變化。冠豪高新原有資產、業務、經營、人員亦未發生實質性變化,
                不會對冠豪高新上下游關系造成不利影響。未來,合并雙方將通過資源統一調配,增強
                雙方的品牌協同能力,促進雙方在上游的規模采購、下游用戶的多方面產品需求挖掘及
                戰略客戶開發維護方面的協同。


                此外,兩家上市公司的主要生產基地均位于廣東,生產原材料亦重疊,合并后有利
                于雙方在采購、研發、生產及物流渠道等方面最大化發揮規模效應和協同效應。合并后
                的上市公司可充分利用冠豪高新湛江東海島基地,集中打造中國紙業高端產品發展基
                地,實現上市公司生產規模、產品品種、技術實力及管理運營的全方位提升,進而進一
                步增強上市公司的核心競爭力及持續盈利能力。


                綜上所述,本次交易完成后,粵華包的生產經營體系將納入冠豪高新,合并雙方將
                深度融合、優勢互補,充分發揮雙方間協同效應,進一步增強上市公司核心競爭力及持
                續盈利能力;交易完成后,雙方品牌將繼續沿用,上市公司將實施“多品牌”戰略,充
                分發揮品牌價值;交易完成后,雙方能夠維護上下游關系穩定,并通過對資源的統一調
                配,增強雙方品牌協同能力,促進雙方在上游的規模采購、下游用戶的多方面產品需求
                挖掘及戰略客戶開發維護方面的協同。



                (三)本次交易對存續公司財務指標和非財務指標影響的分析

                1、本次交易對存續公司財務指標的影響

                本次交易前后,不考慮募集配套資金影響,存續公司主要財務指標的變動情況如下:

                財務指標

                2020年6月30日/2020年1-6月

                2019年12月31日/2019年度

                吸并前

                吸并后

                吸并前

                吸并后

                銷售毛利率

                21.81%

                18.12%

                25.43%

                16.25%

                營業利潤率

                6.81%

                5.64%

                7.61%

                3.39%

                銷售凈利率

                5.64%

                5.31%

                6.43%

                2.87%

                基本每股收益(元/股)

                0.05

                0.06

                0.13

                0.11

                稀釋每股收益(元/股)

                0.05

                0.06

                0.13

                0.11

                加權平均凈資產收益率

                2.31%

                2.36%

                6.40%

                4.35%

                扣除非經常損益加權平均凈
                資產收益率

                2.13%

                2.07%

                5.57%

                3.66%

                歸屬于母公司股東的每股凈
                資產(元/股)

                2.12

                2.57

                2.10

                2.54

                流動比率

                1.34

                1.32

                1.15

                1.23

                速動比率

                1.31

                0.96

                0.81

                0.83

                資產負債率

                27.10%

                33.75%

                32.36%

                35.11%



                本次換股吸收合并完成后,存續公司的每股凈資產和加權平均凈資產收益率等指標
                有所增厚,盈利能力提升有利于保護中小股東利益。總體來看,本次交易完成后,存續
                公司的資產負債結構和資產負債率均處于合理水平,償債能力較強,財務安全性能夠得
                到有效保證。


                隨著未來冠豪高新和粵華包之間業務協同效應的釋放,存續公司的核心競爭將大幅
                增強,后續冠豪高新的各項財務指標有望進一步向好發展。


                2、本次交易對存續公司重要非財務指標的影響

                具體參見《重組報告書》“第一章本次交易概況”之“七、本次交易對合并后存續
                公司的影響”之“(一)本次交易對合并后存續公司主營業務的影響”之“2、本次交
                易對合并雙方的生產經營指標的影響”。


                3、本次交易對存續公司未來資本性支出的影響

                本次換股吸收合并完成后,冠豪高新作為存續公司,將通過冠豪高新承繼及承接粵
                華包的全部資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務。合并后冠豪


                高新將根據業務發展的實際需要、自身的資產負債結構及融資成本等因素,在有其他大
                規模資本支出需求時,繼續利用資本平臺的融資功能,通過自有貨幣資金、上市公司再
                融資、直接融資工具、銀行貸款等方式籌集所需資金,滿足未來資本性支出的需要并根
                據實際情況制定融資計劃。


                4、職工安置方案對存續公司的影響

                本次換股吸收合并完成后,冠豪高新員工將按照其與冠豪高新簽訂的聘用協議或勞
                動合同,繼續在冠豪高新工作。本次換股吸收合并完成后,粵華包的全體在冊員工將由
                冠豪高新全部接收并與冠豪高新簽訂勞動合同。粵華包作為其現有員工的雇主的任何及
                全部權利和義務將自本次換股吸收合并交割日起由冠豪高新享有和承擔。


                截至本報告書摘要出具日,合并雙方已分別召開職工代表大會和職工大會,審議通
                過本次換股吸收合并涉及的員工安置方案。本次換股吸收合并涉及的職工安置方案符合
                相關法律、法規和規范性文件的規定,不存在違反現行法律、法規及規范性文件規定的
                情形。


                5、本次交易成本對存續公司的影響

                本次交易成本主要包括稅費、中介機構費及因籌劃和實施本次交易所可能發生的管
                理費用支出。本次交易在方案執行的過程中,冠豪高新可能需承擔稅費成本,可能造成
                冠豪高新利潤水平下降。中介機構費用等按照市場收費水平確定,本次交易成本不會對
                未來存續公司產生重大影響。


                七、本次交易的決策過程和審批情況

                (一)本次交易已經履行的決策和審批程序

                1、本次交易已經冠豪高新第七屆董事會第十九次會議和第七屆董事會第二十二次
                會議審議通過;

                2、本次交易已經粵華包第七屆董事會2020年第六次會議和第七屆董事會2020年
                第八次會議審議通過;

                3、本次交易已取得國務院國資委的批準;


                (二)本次交易尚需履行的決策和審批程序

                1、本次交易尚需冠豪高新股東大會審議通過;

                2、本次交易尚需粵華包股東大會審議通過;

                3、本次交易尚需取得中國證監會核準;

                4、法律法規所要求的其他相關有權機構的審批、許可或同意。


                本次交易能否取得上述批準或核準,以及最終取得批準或核準的時間都存在不確定
                性,提請廣大投資者注意相關風險。


                八、本次交易相關方的重要承諾

                本次交易相關方作出的重要承諾如下表:

                承諾人

                承諾類型

                承諾內容

                冠豪高新

                關于所提供信息真實、準
                確、完整的承諾函

                1、本公司向參與本次交易的各中介機構所提供的資料
                均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及信
                息,副本資料或者復印件與其原始資料或原件一致;所
                有文件的簽字與印章皆為真實的,不存在任何虛假記
                載、誤導性陳述或者重大遺漏,如因提供的信息或文件
                存在虛假信息、誤導性陳述或者重大遺漏,給上市公司
                或者投資者造成損失的,本公司將依法承擔賠償責任。


                2、本公司保證為本次交易所出具的說明及確認均為真
                實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述
                或者重大遺漏,并對其虛假記載、誤導性陳述或重大遺
                漏負連帶責任。


                3、本公司對為本次交易所提供或披露信息的真實性、
                準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因
                違反上述承諾而給投資者造成損失的,本公司將依法承
                擔相應的法律責任。


                冠豪高新及全
                體董事、監事、
                高級管理人員

                關于守法及誠信情況的
                承諾函

                1、本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員最
                近五年未受過刑事處罰或行政處罰(與證券市場明顯無
                關的除外),沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟
                或者仲裁,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查
                或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。


                2、本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員最
                近五年不存在影響誠信的情況,不存在未按期償還大額
                債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或
                受到證券交易所紀律處分的情況等。


                本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員保證上
                述承諾是真實的、準確的及完整的,不存在任何虛假、
                故意隱瞞或致人重大誤解之情形。


                關于不存在不得參與任
                何上市公司重大資產重
                組情形的說明

                1、本公司依法設立并有效存續,不存在依據有關法律、
                法規及規范性文件或公司章程需要終止的情形。


                2、截至本說明出具之日,本公司及本公司全體董事、




                承諾人

                承諾類型

                承諾內容

                監事、高級管理人員均不存在因涉嫌本次交易相關的內
                幕交易被立案調查或立案偵查的情形,最近36個月內
                不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監
                會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的
                情形。


                3、本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員不
                存在違規泄露本次交易的相關內幕信息及違規利用該
                內幕信息進行內幕交易的情形。如上述確認存在虛假,
                本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員將依法
                承擔法律責任。


                綜上,本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員
                不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異
                常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與任何
                上市公司重大資產重組的情形。


                冠豪高新全體
                董事、監事、
                高級管理人員

                關于所提供信息真實、準
                確、完整的承諾函

                1、本人向參與本次交易的相關中介機構所提供的資料
                均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及信
                息,副本資料或者復印件與其原始資料或原件一致;所
                有文件的簽字與印章皆為真實的,不存在任何虛假記
                載、誤導性陳述或者重大遺漏,如因提供的信息或文件
                存在虛假信息、誤導性陳述或者重大遺漏,給上市公司
                或者投資者造成損失的,本公司將依法承擔賠償責任。


                2、本人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、
                準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
                重大遺漏,并對其虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負
                連帶責任。


                3、本人保證本次交易的信息披露和申請文件不存在虛
                假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。


                4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假
                記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查
                或者被中國證券監督管理委員會立案調查的,在案件調
                查結論明確之前,本人將暫停轉讓本人在冠豪高新直接
                或間接擁有的權益。


                5、本人如違反上述承諾,將依法承擔相應的法律責任。


                冠豪高新全體
                董事、高級管
                理人員

                關于本次重組攤薄即期
                回報填補措施的承諾

                (1)本人承諾忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全
                體股東的合法權益;

                (2)本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者
                個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益;

                (3)本人承諾對本人的職務消費行為進行約束;

                (4)本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關
                的投資、消費活動;

                (5)本人承諾在自身權限和職責范圍內,全力促使由
                董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報
                措施的執行情況相掛鉤;

                (6)本人承諾在自身權限和職責范圍內,如公司擬實
                施股權激勵,全力促使公司擬公布的股權激勵的行權條
                件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;

                (7)本人承諾,自本承諾函出具日至公司本次換股吸
                收合并實施完畢前,若中國證監會或其他監管部門作出
                關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且




                承諾人

                承諾類型

                承諾內容

                上述承諾不能滿足該等規定時,本人屆時將按照最新規
                定出具補充承諾;

                (8)本承諾函自簽署之日起對本人具有法律約束力,
                若因本人違反本承諾函項下承諾內容而導致公司受到
                損失的,本人將依法承擔相應賠償責任。


                誠通集團

                關于所提供信息真實、準
                確、完整的承諾函

                1、本公司向參與本次交易的各中介機構所提供的資料
                均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及信
                息,副本資料或者復印件與其原始資料或原件一致;所
                有文件的簽字與印章皆為真實的,不存在任何虛假記
                載、誤導性陳述或者重大遺漏,如因提供的信息或文件
                存在虛假信息、誤導性陳述或者重大遺漏,給上市公司
                或者投資者造成損失的,本公司將依法承擔賠償責任。


                2、本公司保證為本次交易所出具的說明及確認均為真
                實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述
                或者重大遺漏。


                3、本公司如違反上述承諾,將依法承擔相應的法律責
                任。


                關于規范和減少關聯交
                易的承諾函

                1、不利用自身作為冠豪高新實際控制人的地位和控制
                性影響謀求冠豪高新在業務合作等方面給予優于市場
                第三方的條件;

                2、不利用自身作為冠豪高新實際控制人的地位和控制
                性影響謀求與冠豪高新達成交易的優先權利;

                3、本公司及本公司控制的其他公司將盡量減少并規范
                冠豪高新之間的關聯交易,對于與冠豪高新經營活動
                相關的無法避免的關聯交易,公司將不以與市場價格相
                比顯失公允的條件與冠豪高新進行交易,也不利用該類
                交易從事任何損害冠豪高新及其他股東權益的行為。


                同時,誠通集團將保證冠豪高新在對待將來可能產生的
                與誠通集團的關聯交易方面,冠豪高新將采取如下措施
                規范可能發生的關聯交易:

                1、嚴格遵守冠豪高新公司章程、股東大會議事規則、
                董事會議事規則、關聯交易制度等規定,履行關聯交易
                決策、關聯方回避表決等公允決策程序,按要求及時進
                行信息披露;

                2、按照市場經濟原則,采取市場定價方式確定交易價
                格。


                上述承諾于誠通集團對冠豪高新擁有控制權期間持續
                有效。如因誠通集團未履行上述承諾而給冠豪高新造成
                損失,誠通集團將依法承擔相應的賠償責任。


                關于避免同業競爭的承
                諾函

                1、誠通集團及其實際控制的其他企業所從事的業務與
                冠豪高新不構成實質性同業競爭。


                2、若誠通集團獲得與冠豪高新主營業務相同或類似的
                業務機會,誠通集團將在該等業務機會具備轉移給冠豪
                高新的條件后將該等業務機會優先讓與冠豪高新。在誠
                通集團獲得業務機會且具備轉移條件后,應在30日內
                通知冠豪高新冠豪高新應在雙方同意的合理期限內,
                根據公司章程規定作出決定并通知誠通集團是否接受
                該等業務機會。如果冠豪高新在雙方同意的合理期限內
                沒有通知誠通集團,視為冠豪高新放棄該等優先受讓




                承諾人

                承諾類型

                承諾內容

                權。冠豪高新放棄優先受讓權的,誠通集團應放棄該等
                業務機會或將該等業務機會轉讓給無關聯第三方。


                3、若誠通集團明確表示,其投資或收購與冠豪高新
                營業務相同或類似的業務,系基于誠通集團的整體發展
                戰略,并且在投資或收購過程中已作出可以向冠豪高新
                轉讓該等業務的安排。在此情況下,誠通集團應在完成
                該等投資或收購之日起三年內,通過法律法規及監管部
                門認可的合適方式解決該等同業競爭情況,包括但不限
                于向冠豪高新轉讓該等業務、向無關聯第三方轉讓該等
                業務等。


                4、誠通集團不會利用其作為冠豪高新實際控制人的地
                位和影響力作出損害冠豪高新冠豪高新其他股東合
                法權益的活動或安排。


                5、上述承諾于誠通集團對冠豪高新擁有控制權期間持
                續有效。如因誠通集團未履行上述承諾而給冠豪高新
                成損失,誠通集團將依法承擔相應的賠償責任。


                關于保持上市公司獨立
                性的承諾函

                1、本公司及本公司控制的其他企業將按照相關法律法
                規及規范性文件在人員、財務、資產、業務和機構等方
                面與冠豪高新保持相互獨立。


                2、上述承諾于本公司對冠豪高新擁有控制權期間持續
                有效。如因本公司未履行上述承諾而給冠豪高新造成損
                失,本公司將依法承擔相應的賠償責任。


                本公司保證上述承諾是真實的、準確的及完整的,不存
                在任何虛假、故意隱瞞或致人重大誤解之情形。


                關于守法及誠信情況的
                承諾函

                1、本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員最
                近五年未受過刑事處罰或行政處罰(與證券市場明顯無
                關的除外),沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟
                或者仲裁,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查
                或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。


                2、本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員最
                近五年不存在影響誠信的情況,不存在未按期償還大額
                債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或
                受到證券交易所紀律處分的情況等。


                本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員保證上
                述承諾是真實的、準確的及完整的,不存在任何虛假、
                故意隱瞞或致人重大誤解之情形。


                關于不存在不得參與任
                何上市公司重大資產重
                組情形的說明

                1、本公司依法設立并有效存續,不存在依據有關法律、
                法規及規范性文件或公司章程需要終止的情形。


                2、截至本說明出具之日,本公司及本公司全體董事、
                監事、高級管理人員均不存在因涉嫌本次交易相關的內
                幕交易被立案調查或立案偵查的情形,最近36個月內
                不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監
                會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的
                情形。


                3、本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員不
                存在違規泄露本次交易的相關內幕信息及違規利用該
                內幕信息進行內幕交易的情形。如上述確認存在虛假,
                本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員將依法
                承擔法律責任。





                承諾人

                承諾類型

                承諾內容

                綜上,本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員
                不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異
                常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與任何
                上市公司重大資產重組的情形。


                關于本次重組攤薄即期
                回報填補措施的承諾

                (1)本公司會不越權干預冠豪高新經營管理活動,不
                侵占冠豪高新利益;

                (2)本公司承諾切實履行冠豪高新制定的有關填補回
                報措施以及本公司對此作出的任何有關填補回報措施
                的承諾;

                (3)如違反上述承諾或拒不履行上述承諾給冠豪高新
                或其股東造成損失的,本公司同意依法承擔相應法律責
                任。


                中國紙業

                關于所提供信息真實、準
                確、完整的承諾函

                1、本公司向參與本次交易的各中介機構所提供的資料
                均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及信
                息,副本資料或者復印件與其原始資料或原件一致;所
                有文件的簽字與印章皆為真實的,不存在任何虛假記
                載、誤導性陳述或者重大遺漏,如因提供的信息或文件
                存在虛假信息、誤導性陳述或者重大遺漏,給上市公司
                或者投資者造成損失的,本公司將依法承擔賠償責任。


                2、本公司保證為本次交易所出具的說明及確認均為真
                實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述
                或者重大遺漏。


                3、本公司如違反上述承諾,將依法承擔相應的法律責
                任。


                關于規范和減少關聯交
                易的承諾函

                1、不利用自身作為冠豪高新間接控股股東的地位和控
                制性影響謀求冠豪高新在業務合作等方面給予優于市
                場第三方的條件;

                2、不利用自身作為冠豪高新間接控股股東的地位和控
                制性影響謀求與冠豪高新達成交易的優先權利;

                3、本公司及本公司控制的其他公司將盡量減少并規范
                冠豪高新之間的關聯交易,對于與冠豪高新經營活動
                相關的無法避免的關聯交易,公司將不以與市場價格相
                比顯失公允的條件與冠豪高新進行交易,也不利用該類
                交易從事任何損害冠豪高新及其他股東權益的行為。


                同時,本公司將保證冠豪高新在對待將來可能產生的與
                本公司的關聯交易方面,冠豪高新將采取如下措施規范
                可能發生的關聯交易:

                1、嚴格遵守冠豪高新公司章程、股東大會議事規則、
                董事會議事規則、關聯交易制度等規定,履行關聯交易
                決策、關聯方回避表決等公允決策程序,按要求及時進
                行信息披露;

                2、按照市場經濟原則,采取市場定價方式確定交易價
                格。


                上述承諾于本公司(及/或本公司控制的企業)根據相關
                規定被認定為冠豪高新關聯方期間持續有效。如因中國
                紙業未履行上述承諾而給冠豪高新造成損失,中國紙業
                將依法承擔相應的賠償責任。


                關于避免同業競爭的承
                諾函

                1、中國紙業將冠豪高新定位為特種紙業務發展平臺,
                主要產品為無碳復寫紙、熱敏紙和不干膠材料等特種紙




                承諾人

                承諾類型

                承諾內容

                產品。泰格林紙集團股份有限公司作為中國紙業的控股
                子公司,其控股的包括岳陽林紙股份有限公司(以下稱
                岳陽林紙”)是以生產文化用紙和商品紙漿為主的生
                產企業,中國紙業將其明確定位為林漿紙一體化發展平
                臺,與冠豪高新不存在實質性同業競爭。為了避免潛在
                同業競爭,岳陽林紙將不再從事生產無碳復寫紙原紙與
                熱敏紙原紙等業務。佛山華新發展有限公司控股的包括
                粵華包為高檔包裝用紙發展平臺;中冶紙業集團有限公
                司控股的包括中冶美利紙業股份有限公司系誠通集團
                下屬企業,主要產品為文化用紙及印刷用紙;珠海中紙
                紙業有限公司尚未正式投入生產,均與冠豪高新不存在
                同業競爭。


                2、若中國紙業獲得與冠豪高新主營業務相同或類似的
                業務機會,中國紙業將在該等業務機會具備轉移給冠豪
                高新的條件后將該等業務機會優先讓與冠豪高新。在中
                國紙業獲得業務機會且具備轉移條件后,應在30日內
                通知冠豪高新冠豪高新應在雙方同意的合理期限內,
                根據公司章程規定作出決定并通知中國紙業是否接受
                該等業務機會。如果冠豪高新在雙方同意的合理期限內
                沒有通知中國紙業,視為冠豪高新放棄該等優先受讓
                權。冠豪高新放棄優先受讓權的,中國紙業應放棄該等
                業務機會或將該等業務機會轉讓給無關聯第三方。若中
                國紙業明確表示,其投資或收購與冠豪高新主營業務相
                同或類似的業務,系基于中國紙業的整體發展戰略,并
                且在投資或收購過程中已作出可以向冠豪高新轉讓該
                等業務的安排。在此情況下,中國紙業應在完成該等投
                資或收購之日起三年內,通過法律法規及監管部門認可
                的合適方式解決該等同業競爭情況,包括但不限于向冠
                豪高新轉讓該等業務、向無關聯第三方轉讓該等業務
                等。


                3、中國紙業不會利用其作為冠豪高新間接控股股東的
                地位和影響力作出損害冠豪高新冠豪高新其他股東
                合法權益的活動或安排。


                4、上述承諾于中國紙業或中國紙業的實際控制人對冠
                豪高新擁有控制權期間持續有效。如因中國紙業未履行
                上述承諾而給冠豪高新造成損失,中國紙業將依法承擔
                相應的賠償責任。


                關于保持上市公司獨立
                性的承諾函

                1、本公司及本公司控制的其他企業將按照相關法律法
                規及規范性文件在人員、財務、資產、業務和機構等方
                面與冠豪高新保持相互獨立。


                2、如因本公司未履行上述承諾而給冠豪高新造成損失,
                本公司將依法承擔相應的賠償責任。


                本公司保證上述承諾是真實的、準確的及完整的,不存
                在任何虛假、故意隱瞞或致人重大誤解之情形。


                關于本次交易的原則性
                意見及冠豪高新股份減
                持計劃的聲明與承諾函

                1、本公司原則同意本次交易。


                2、在本次交易復牌之日起至實施完畢期間,本公司不
                存在減持冠豪高新股份的計劃。


                3、本公司若違反上述承諾,將依法承擔相應法律責任。


                本公司保證上述聲明、承諾是真實的、準確的及完整的,




                承諾人

                承諾類型

                承諾內容

                不存在任何虛假、故意隱瞞或致人重大誤解之情形。


                關于本次交易的原則性
                意見及粵華包股份減持
                計劃的聲明與承諾函

                1、本公司原則同意本次交易。


                2、在本次交易復牌之日起至實施完畢期間,本公司不
                存在減持粵華包股份的計劃。


                3、本公司若違反上述承諾,將依法承擔相應法律責任。


                本公司保證上述聲明、承諾是真實的、準確的及完整的,
                不存在任何虛假、故意隱瞞或致人重大誤解之情形。


                關于所持冠豪高新股份
                鎖定期的承諾函

                就本公司因本次換股吸收合并所取得的冠豪高新股份,
                自本次換股吸收合并涉及的股票在上海證券交易所上
                市之日起三十六個月內,本公司不以任何方式轉讓或委
                托他人管理該部分股份,也不由冠豪高新回購該部分股
                份。因冠豪高新送紅股、轉增股本等情形而持有的冠豪
                高新股份,亦遵守前述鎖定期的約定。若本公司的鎖定
                期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符,本公司
                將根據相關證券監管機構的監管意見進行調整。前述鎖
                定期屆滿后,本公司將按照中國證監會和上海證券交易
                所的有關規定執行。


                關于所持冠豪高新股份
                鎖定期的承諾函

                就本公司在本次換股吸收合并前所持有的冠豪高新
                份,自本次換股吸收合并完成之日起十八個月內,本公
                司不以任何方式轉讓該部分股份,但在適用法律許可的
                前提下的轉讓不受此限。


                關于本次重組攤薄即期
                回報填補措施的承諾

                (1)本公司會不越權干預冠豪高新經營管理活動,不
                侵占冠豪高新利益;

                (2)本公司承諾切實履行冠豪高新制定的有關填補回
                報措施以及本公司對此作出的任何有關填補回報措施
                的承諾;

                (3)如違反上述承諾或拒不履行上述承諾給冠豪高新
                或其股東造成損失的,本公司同意依法承擔相應法律責
                任。


                中國紙業及全
                體董事、監事、
                高級管理人員

                關于守法及誠信情況的
                承諾函

                1、本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員最
                近五年未受過刑事處罰或行政處罰(與證券市場明顯無
                關的除外),沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟
                或者仲裁,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查
                或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。


                2、本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員最
                近五年不存在影響誠信的情況,不存在未按期償還大額
                債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或
                受到證券交易所紀律處分的情況等。


                本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員保證上
                述承諾是真實的、準確的及完整的,不存在任何虛假、
                故意隱瞞或致人重大誤解之情形。


                關于不存在不得參與任
                何上市公司重大資產重
                組情形的說明

                1、本公司依法設立并有效存續,不存在依據有關法律、
                法規及規范性文件或公司章程需要終止的情形。


                2、截至本說明出具之日,本公司及本公司全體董事、
                監事、高級管理人員均不存在因涉嫌本次交易相關的內
                幕交易被立案調查或立案偵查的情形,最近36個月內
                不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監
                會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的




                承諾人

                承諾類型

                承諾內容

                情形。


                3、本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員不
                存在違規泄露本次交易的相關內幕信息及違規利用該
                內幕信息進行內幕交易的情形。如上述確認存在虛假,
                本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員將依法
                承擔法律責任。


                綜上,本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員
                不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異
                常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與任何
                上市公司重大資產重組的情形。


                粵華包

                關于所提供信息真實、準
                確、完整的承諾函

                1、本公司向參與本次交易的各中介機構所提供的資料
                均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及信
                息,副本資料或者復印件與其原始資料或原件一致;所
                有文件的簽字與印章皆為真實的,不存在任何虛假記
                載、誤導性陳述或者重大遺漏,如因提供的信息或文件
                存在虛假信息、誤導性陳述或者重大遺漏,給上市公司
                或者投資者造成損失的,本公司將依法承擔賠償責任。


                2、本公司保證為本次交易所出具的說明及確認均為真
                實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述
                或者重大遺漏,并對其虛假記載、誤導性陳述或重大遺
                漏負連帶責任。


                3、本公司對為本次交易所提供或披露信息的真實性、
                準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因
                違反上述承諾而給投資者造成損失的,本公司將依法承
                擔相應的法律責任。


                粵華包及全體
                董事、監事、
                高級管理人員

                關于守法及誠信情況的
                說明

                1、本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員最
                近五年未受過刑事處罰或行政處罰(與證券市場明顯無
                關的除外),沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟
                或者仲裁,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查
                或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。


                2、本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員最
                近五年不存在影響誠信的情況,不存在未按期償還大額
                債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或
                受到證券交易所紀律處分的情況等。


                本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員保證上
                述承諾是真實的、準確的及完整的,不存在任何虛假、
                故意隱瞞或致人重大誤解之情形。


                關于不存在不得參與任
                何上市公司重大資產重
                組情形的說明

                1、本公司依法設立并有效存續,不存在依據有關法律、
                法規及規范性文件或公司章程需要終止的情形。


                2、截至本說明出具之日,本公司及本公司全體董事、
                監事、高級管理人員均不存在因涉嫌本次交易相關的內
                幕交易被立案調查或立案偵查的情形,最近36個月內
                不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監
                會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的
                情形。


                3、本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員不
                存在違規泄露本次交易的相關內幕信息及違規利用該
                內幕信息進行內幕交易的情形。如上述確認存在虛假,
                本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員將依法




                承諾人

                承諾類型

                承諾內容

                承擔法律責任。


                綜上,本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員
                不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異
                常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與任何
                上市公司重大資產重組的情形。


                粵華包全體董
                事、監事、高
                級管理人員

                關于所提供信息真實、準
                確、完整的承諾函

                1、本人向參與本次交易的相關中介機構所提供的資料
                均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及信
                息,副本資料或者復印件與其原始資料或原件一致;所
                有文件的簽字與印章皆為真實的,不存在任何虛假記
                載、誤導性陳述或者重大遺漏,如因提供的信息或文件
                存在虛假信息、誤導性陳述或者重大遺漏,給上市公司
                或者投資者造成損失的,本公司將依法承擔賠償責任。


                2、本人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、
                準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
                重大遺漏。


                3、本人保證本次交易的信息披露和申請文件不存在虛
                假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其虛假記載、
                誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。


                4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假
                記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查
                或者被中國證券監督管理委員會立案調查的,在案件調
                查結論明確之前,本人將暫停轉讓本人在粵華包直接或
                間接擁有的權益。


                5、本人如違反上述承諾,將依法承擔相應的法律責任。


                關于自本次交易公司股
                票復牌之日起至實施完
                畢期間的股份減持計劃
                的聲明與承諾函

                1、本次交易中,自粵華包股票復牌之日起至本次交易
                實施完畢期間,本人不存在減持直接或間接持有的粵華
                包股份的計劃,本人不會減持直接或間接持有的粵華包
                股份。


                2、如違反上述承諾,本人承諾將依法承擔相應賠償責
                任。


                本人保證上述承諾是真實的、準確的及完整的,不存在
                任何虛假、故意隱瞞或致人重大誤解之情形。


                華新發展

                關于所提供信息真實、準
                確、完整的承諾函

                1、本公司向參與本次交易的各中介機構所提供的資料
                均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及信
                息,副本資料或者復印件與其原始資料或原件一致;所
                有文件的簽字與印章皆為真實的,不存在任何虛假記
                載、誤導性陳述或者重大遺漏,如因提供的信息或文件
                存在虛假信息、誤導性陳述或者重大遺漏,給上市公司
                或者投資者造成損失的,本公司將依法承擔賠償責任。


                2、本公司保證為本次交易所出具的說明及確認均為真
                實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述
                或者重大遺漏。


                3、本公司如違反上述承諾,將依法承擔相應的法律責
                任。


                關于減少和規范關聯交
                易的承諾函

                1、不利用自身對冠豪高新的股東表決權及重大影響謀
                冠豪高新在業務合作等方面給予本公司及本公司控
                制的其他公司優于市場第三方的條件或利益;

                2、不利用自身對冠豪高新的股東表決權及重大影響謀
                求與冠豪高新達成交易的優先權利;




                承諾人

                承諾類型

                承諾內容

                3、本公司及本公司控制的其他公司將盡量減少并規范
                冠豪高新之間的關聯交易,對于與冠豪高新經營活動
                相關的無法避免的關聯交易,公司將不以與市場價格相
                比顯失公允的條件與冠豪高新進行交易,也不利用該類
                交易從事任何損害冠豪高新及其他股東權益的行為,并
                嚴格遵循有關關聯交易的法律法規及規范性文件以及
                冠豪高新內部管理制度履行關聯交易決策程序,并依法
                履行信息披露義務。


                4、上述承諾于本公司(及/或本公司控制的企業)根據
                相關規定被認定為冠豪高新關聯方期間持續有效。如因
                本公司未履行上述承諾而給冠豪高新造成損失,本公司
                將依法承擔相應的賠償責任。


                關于避免同業競爭的承
                諾函

                1、華新發展及其實際控制的其他企業所從事的業務與
                冠豪高新不構成實質性同業競爭。


                2、本次交易完成后,若華新發展獲得與冠豪高新主營
                業務相同或類似的業務機會,華新發展將在該等業務機
                會具備轉移給冠豪高新的條件后將該等業務機會優先
                讓與冠豪高新。在華新發展獲得業務機會且具備轉移條
                件后,應在30日內通知冠豪高新冠豪高新應在雙方
                同意的合理期限內,根據公司章程規定作出決定并通知
                華新發展是否接受該等業務機會。如果冠豪高新在雙方
                同意的合理期限內沒有通知華新發展,視為冠豪高新
                棄該等優先受讓權。冠豪高新放棄優先受讓權的,華新
                發展應放棄該等業務機會或將該等業務機會轉讓給無
                關聯第三方。若華新發展明確表示,其投資或收購與冠
                豪高新主營業務相同或類似的業務,系基于華新發展的
                整體發展戰略,并且在投資或收購過程中已作出可以向
                冠豪高新轉讓該等業務的安排。在此情況下,華新發展
                應在完成該等投資或收購之日起三年內,通過法律法規
                及監管部門認可的合適方式解決該等同業競爭情況,包
                括但不限于向冠豪高新轉讓該等業務、向無關聯第三方
                轉讓該等業務等。


                3、本次交易完成后,華新發展不會利用自身對冠豪高
                新的股東表決權及重大影響作出損害冠豪高新及冠豪
                高新其他股東合法權益的活動或安排。本承諾函可視為
                冠豪高新冠豪高新其他股東共同和分別作出。


                4、上述承諾于本公司或本公司的實際控制人對冠豪高
                新擁有控制權期間持續有效。如因本公司未履行上述承
                諾而給冠豪高新造成損失,本公司將依法承擔相應的賠
                償責任。


                本公司保證上述承諾是真實的、準確的及完整的,不存
                在任何虛假、故意隱瞞或致人重大誤解之情形。


                關于保持上市公司獨立
                性的承諾函

                1、本公司及本公司控制的其他企業將按照相關法律法
                規及規范性文件在人員、財務、資產、業務和機構等方
                面與冠豪高新保持相互獨立。


                2、上述承諾于本公司或本公司的實際控制人對冠豪高
                新擁有控制權期間持續有效。如因本公司未履行上述承
                諾而給冠豪高新造成損失,本公司將依法承擔相應的賠
                償責任。





                承諾人

                承諾類型

                承諾內容

                本公司保證上述承諾是真實的、準確的及完整的,不存
                在任何虛假、故意隱瞞或致人重大誤解之情形。


                關于所持冠豪高新股份
                鎖定期的承諾函

                就本公司因本次換股吸收合并所取得的冠豪高新股份,
                自本次換股吸收合并涉及的股票在上海證券交易所上
                市之日起三十六個月內,本公司不以任何方式轉讓或委
                托他人管理該部分股份,也不由冠豪高新回購該部分股
                份。因冠豪高新送紅股、轉增股本等情形而持有的冠豪
                高新股份,亦遵守前述鎖定期的約定。若本公司的鎖定
                期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符,本公司
                將根據相關證券監管機構的監管意見進行調整。前述鎖
                定期屆滿后,本公司將按照中國證監會和上海證券交易
                所的有關規定執行。


                關于本次交易的原則性
                意見及股份減持計劃的
                聲明與承諾函

                1、本公司原則同意本次交易。


                2、在本次交易復牌之日起至實施完畢期間,本公司不
                存在減持粵華包股份的計劃。


                3、如違反上述承諾,本公司承諾將依法承擔相應賠償
                責任。


                本公司保證上述承諾是真實的、準確的及完整的,不存
                在任何虛假、故意隱瞞或致人重大誤解之情形。


                華新發展及全
                體董事、監事、
                高級管理人員

                關于守法及誠信情況的
                承諾函

                1、本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員最
                近五年未受過刑事處罰或行政處罰(與證券市場明顯無
                關的除外),沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟
                或者仲裁,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查
                或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。


                2、本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員最
                近五年不存在影響誠信的情況,不存在未按期償還大額
                債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或
                受到證券交易所紀律處分的情況等。


                本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員保證上
                述聲明、承諾是真實的、準確的及完整的,不存在任何
                虛假、故意隱瞞或致人重大誤解之情形。


                關于不存在不得參與任
                何上市公司重大資產重
                組情形的說明

                1、本公司依法設立并有效存續,不存在依據有關法律、
                法規及規范性文件或公司章程需要終止的情形。


                2、截至本說明出具之日,本公司及本公司全體董事、
                監事、高級管理人員均不存在因涉嫌本次交易相關的內
                幕交易被立案調查或立案偵查的情形,最近36個月內
                不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監
                會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的
                情形。


                3、本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員不
                存在違規泄露本次交易的相關內幕信息及違規利用該
                內幕信息進行內幕交易的情形。如上述確認存在虛假,
                本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員將依法
                承擔法律責任。


                綜上,本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員
                不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異
                常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與任何
                上市公司重大資產重組的情形。





                九、合并雙方控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見,以
                及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次交易
                復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

                (一)吸并方控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見,以及控股股東及其
                一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次交易復牌之日起至實施完畢期間的股
                份減持計劃

                冠豪高新控股股東中國紙業出具了《中國紙業投資有限公司關于本次交易的原則性
                意見及冠豪高新股份減持計劃的聲明與承諾函》,具體內容如下:

                “1、本公司原則同意本次交易。


                2、在本次交易復牌之日起至實施完畢期間,本公司不存在減持冠豪高新股份的計
                劃。


                3、本公司若違反上述承諾,將依法承擔相應法律責任。


                本公司保證上述聲明、承諾是真實的、準確的及完整的,不存在任何虛假、故意隱
                瞞或致人重大誤解之情形。”

                冠豪高新董事、監事、高級管理人員出具了《廣東冠豪高新技術股份有限公司董事、
                監事、高級管理人員關于自本次交易公司股票復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計
                劃的聲明與承諾函》,具體內容如下:

                “1、本次交易中,自冠豪高新股票復牌之日起至本次交易實施完畢期間,本人不
                存在減持直接或間接持有的冠豪高新股份的計劃,本人不會減持直接或間接持有的冠豪
                高新股份。


                2、如違反上述承諾,本人承諾將依法承擔相應賠償責任。


                本人保證上述承諾是真實的、準確的及完整的,不存在任何虛假、故意隱瞞或致人
                重大誤解之情形。”


                (二)被吸并方控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見,以及控股股東及
                其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次交易復牌之日起至實施完畢期間的
                股份減持計劃

                粵華包控股股東華新發展出具了《佛山華新發展有限公司關于本次交易的原則性意
                見及股份減持計劃的聲明與承諾函》,具體內容如下:

                “1、本公司原則同意本次交易。


                2、在本次交易復牌之日起至實施完畢期間,本公司不存在減持粵華包股份的計劃。


                3、如違反上述承諾,本公司承諾將依法承擔相應賠償責任。


                本公司保證上述承諾是真實的、準確的及完整的,不存在任何虛假、故意隱瞞或致
                人重大誤解之情形。”

                華新發展一致行動人中國紙業出具了《中國紙業投資有限公司關于本次交易的原則
                性意見及粵華包股份減持計劃的聲明與承諾函》,具體內容如下:

                “1、本公司原則同意本次交易。


                2、在本次交易復牌之日起至實施完畢期間,本公司不存在減持粵華包股份的計劃。


                3、本公司若違反上述承諾,將依法承擔相應法律責任。


                本公司保證上述聲明、承諾是真實的、準確的及完整的,不存在任何虛假、故意隱
                瞞或致人重大誤解之情形。”

                粵華包董事、監事、高級管理人員出具了《佛山華新包裝股份有限公司董事、監事、
                高級管理人員關于自本次交易公司股票復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃的
                聲明與承諾函》,具體內容如下:

                “1、本次交易中,自冠豪高新股票復牌之日起至本次交易實施完畢期間,本人不
                存在減持直接或間接持有的粵華包股份的計劃,本人不會減持直接或間接持有的粵華包
                股份。


                2、如違反上述承諾,本人承諾將依法承擔相應賠償責任。


                本人保證上述承諾是真實的、準確的及完整的,不存在任何虛假、故意隱瞞或致人
                重大誤解之情形。”


                十、本次交易對中小投資者權益保護的安排

                本次交易過程中,合并雙方將采取以下安排和措施保護投資者尤其是中小投資者的
                合法權益:

                (一)嚴格履行信息披露義務

                本次重組屬于上市公司重大資產重組事項,冠豪高新和粵華包已經切實按照《證券
                法》《上市公司信息披露管理辦法》《128號文》等要求履行了信息披露義務,公平地向
                所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件,并將繼續嚴格
                履行信息披露義務。為保護投資者合法權益,防止本次交易造成合并雙方的股價波動,
                合并雙方在開始籌劃本次交易時采取了嚴格的保密措施,及時向上交所申請停牌并披露
                影響股價的重大信息。《重組報告書》披露后,合并雙方將繼續按照相關法規的要求,
                及時、準確地披露重組的進展情況。


                (二)嚴格履行關聯交易決策程序

                本次交易構成關聯交易,冠豪高新和粵華包將遵循公開、公平、公正的原則,嚴格
                執行相關法律法規及冠豪高新、粵華包內部對于關聯交易的審批程序。冠豪高新和粵華
                包的獨立董事對本次交易方案進行了事前認可并發表了獨立意見。冠豪高新和粵華包在
                召開董事會審議本次交易相關議案時,關聯董事已回避表決。冠豪高新和粵華包在召開
                股東大會審議本次交易相關事項時,也將嚴格執行關聯交易回避表決相關制度。


                (三)股東大會提供網絡投票平臺

                根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定,為
                給參加股東大會的股東提供便利,冠豪高新和粵華包將為本次交易方案的表決提供網絡
                投票平臺,股東可以參加現場投票,也可以直接通過網絡進行投票表決。


                (四)收購請求權及現金選擇權安排

                為充分保護中小股東利益,本次換股吸收合并將向冠豪高新的異議股東提供收購請
                求權,并向粵華包異議股東提供現金選擇權。具體安排參見《重組報告書》“第一章本
                次交易概況”之“二、本次交易方案”之“(二)換股吸收合并”之“7、異議股東權
                利保護機制”。



                (五)本次交易定價有效兼顧了合并雙方股東利益

                本次交易中,合并雙方換股價格和異議股東保護機制的價格均以本次交易的董事會
                決議公告日前20個股票交易日的交易均價為基礎確定,充分參考了合并雙方在本次合
                并公告前的公開市場交易價格,具有公允性。同時,上述價格還充分參照可比公司估值
                水平、可比交易換股溢價水平、A股股價較B股股價的溢價水平,并綜合考慮了本次
                交易情況及各方股東利益,具有合理性。


                本次交易的相關定價安排兼顧了冠豪高新中小股東的權益,本次交易前后,冠豪高
                新及存續上市公司的主要財務數據如下:

                單位:萬元

                項目

                2020年6月30日/2020年1-6月

                2019年12月31日/2019年度

                吸并前

                吸并后

                變化率

                吸并前

                吸并后

                變化率

                總資產

                368,924.27

                950,205.71

                157.56%

                394,097.02

                953,058.78

                141.83%

                歸屬于母公司股
                東權益

                269,024.08

                472,189.66

                75.52%

                266,588.36

                465,662.78

                74.67%

                營業收入

                108,770.75

                293,532.41

                169.86%

                259,476.87

                651,531.59

                151.09%

                利潤總額

                7,876.42

                17,682.00

                124.49%

                20,212.26

                22,967.75

                13.63%

                凈利潤

                6,130.38

                15,598.00

                154.44%

                16,681.12

                18,708.84

                12.16%

                歸屬于母公司股
                東的凈利潤

                6,204.83

                11,054.13

                78.15%

                17,032.51

                20,212.25

                18.67%

                基本每股收益
                (元/ 股)

                0.0488

                0.0611

                25.20%

                0.1348

                0.1105

                -18.03%

                扣除非經常性損
                益后的基本每股
                收益(元/股)

                0.0450

                0.0536

                19.11%

                0.1173

                0.0931

                -20.63%



                本次合并完成后,存續上市公司的總資產、營業收入和凈利潤等指標均將得到顯著
                提升,冠豪高新每股收益將增厚25.20%,存續上市公司的盈利能力和可持續經營能力
                將得到明顯增強。


                綜上,本次交易的完成有利于實現上市公司生產規模、產品品種、技術實力及管理
                運營的全方位提升,進而進一步增強上市公司的核心競爭力及持續盈利能力,相關定價
                安排有利于充分保護冠豪高新中小股東的權益。


                (六)本次重組攤薄即期回報情況及相關填補措施

                1、本次交易對冠豪高新當期每股收益攤薄的影響


                根據利安達出具的利安達專字【2020】第2243號審計報告和利安達專字【2020】
                第2238號備考審閱報告,本次交易完成前后上市公司主要財務數據比較如下:

                單位:萬元

                項目

                2020年6月30日/2020年1-6月

                2019年12月31日/2019年度

                吸并前

                吸并后

                變化率

                吸并前

                吸并后

                變化率

                總資產

                368,924.27

                950,205.71

                157.56%

                394,097.02

                953,058.78

                141.83%

                歸屬于母公司股
                東權益

                269,024.08

                472,189.66

                75.52%

                266,588.36

                465,662.78

                74.67%

                營業收入

                108,770.75

                293,532.41

                169.86%

                259,476.87

                651,531.59

                151.09%

                利潤總額

                7,876.42

                17,682.00

                124.49%

                20,212.26

                22,967.75

                13.63%

                凈利潤

                6,130.38

                15,598.00

                154.44%

                16,681.12

                18,708.84

                12.16%

                歸屬于母公司股
                東的凈利潤

                6,204.83

                11,054.13

                78.15%

                17,032.51

                20,212.25

                18.67%

                基本每股收益
                (元/ 股)

                0.0488

                0.0611

                25.20%

                0.1348

                0.1105

                -18.03%

                扣除非經常性損
                益后的基本每股
                收益(元/股)

                0.0450

                0.0536

                19.11%

                0.1173

                0.0931

                -20.63%



                本次合并完成后,冠豪高新按照2019年財務數據測算每股收益將攤薄18.03%,按
                照2020年上半年財務數據測算每股收益增厚25.20%。2019年攤薄的原因是粵華包受漿
                價波動和自身經營情況影響,業績尚未完全恢復;2020年1-6月,粵華包市場開拓和成
                本管控增效明顯,同時原材料價格恢復合理水平,經營業績較去年同期取得顯著提升,
                較大幅度增厚冠豪高新每股收益。


                2、冠豪高新對防范本次交易攤薄即期回報及提高未來回報能力采取的措施

                冠豪高新擬通過以下措施防范即期回報被攤薄的風險和提高未來回報能力:

                (1)加強對置入資產的整合管理,提高上市公司盈利能力

                本次交易完成后,冠豪高新和粵華包將實現資源全面整合,業務協同效應將得到充
                分釋放。合并后的存續公司造紙業務經營能力將進一步提升,冠豪高新、粵華包將通過
                資產、人員、品牌、技術、管理等各個要素的深度整合,進一步增強核心競爭力、行業
                影響力及風險抵御能力。


                (2)加強內部控制和經營管理,提升經營效率


                上市公司將進一步加強企業經營管理和內部控制,提高日常運營效率,降低運營成
                本,全面有效地控制上市公司經營和管理風險,提升經營效率。


                (3)實行積極的利潤分配政策,強化投資者回報機制

                根據中國證監會《上市公司現金分紅指引》及《落實上市公司現金分紅事項通知》
                的相關規定,上市公司在《公司章程》中規定了利潤分配的決策程序和機制、現金分紅
                政策的具體內容、利潤分配形式等,重視提高現金分紅水平,提升對股東的回報。


                本次交易完成后,上市公司將嚴格執行法律法規以及《公司章程》等規定, 繼續
                實行可持續、穩定、積極的利潤分配政策,并結合上市公司實際情況和投資者意愿,廣
                泛聽取投資者尤其是獨立董事、中小股東的意見和建議,完善股利分配政策,增加分配
                政策執行的透明度,強化中小投資者權益保障機制,給予投資者合理回報。


                3、冠豪高新董事、高級管理人員關于本次重組攤薄即期回報填補措施的承諾

                “(1)本人承諾忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全體股東的合法權益;

                (2)本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其
                他方式損害公司利益;

                (3)本人承諾對本人的職務消費行為進行約束;

                (4)本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動;

                (5)本人承諾在自身權限和職責范圍內,全力促使由董事會或薪酬委員會制定的
                薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;

                (6)本人承諾在自身權限和職責范圍內,如公司擬實施股權激勵,全力促使公司
                擬公布的股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;

                (7)本人承諾,自本承諾函出具日至公司本次換股吸收合并實施完畢前,若中國
                證監會或其他監管部門作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述
                承諾不能滿足該等規定時,本人屆時將按照最新規定出具補充承諾;

                (8)本承諾函自簽署之日起對本人具有法律約束力,若因本人違反本承諾函項下
                承諾內容而導致公司受到損失的,本人將依法承擔相應賠償責任。



                本人保證上述承諾是真實的、準確的及完整的,不存在任何虛假、故意隱瞞或致人
                重大誤解之情形。”

                4、本次交易前冠豪高新控股股東中國紙業和冠豪高新實際控制人誠通集團關于本
                次重組攤薄即期回報填補措施的承諾

                “(1)本公司會不越權干預冠豪高新經營管理活動,不侵占冠豪高新利益;

                (2)本公司承諾切實履行冠豪高新制定的有關填補回報措施以及本公司對此作出
                的任何有關填補回報措施的承諾;

                (3)如違反上述承諾或拒不履行上述承諾給冠豪高新或其股東造成損失的,本公
                司同意依法承擔相應法律責任。


                本公司保證上述承諾是真實的、準確的及完整的,不存在任何虛假、故意隱瞞或致
                人重大誤解之情形。”

                十一、本次交易對債權人權益保護的安排

                本次吸收合并完成后,冠豪高新為存續方,將承繼及承接粵華包的全部資產、負債、
                人員、業務、合同及其他一切權利與義務,粵華包將注銷法人資格,粵華包的股東將成
                為存續上市公司的股東。


                冠豪高新及粵華包將按照相關法律法規的要求履行債權人通知和公告程序,并將根
                據債權人于法定期限內提出的要求自行或促使第三方向債權人提前清償債務或為其另
                行提供擔保。合并雙方所有未予償還的債務在本次換股吸收合并完成后將由冠豪高新
                繼。


                合并雙方的具體債務情況,以及債權債務處置、對債權人的具體保護措施等如下:

                1、冠豪高新和粵華包的具體債務金額、類型、到期時間,其中已取得債權人同意
                函的情況

                根據利安達出具的利安達專字【2020】第2243號審計報告,截至2020年6月30
                日,冠豪高新母公司口徑負債總額為131,606.21萬元,涉及金融債權人的主要債務為短
                期借款本金41,325.35萬元,占負債總額的比例為31%。冠豪高新短期借款的主要情況
                如下:


                借款機構

                借款金額(萬元)

                借款時間

                到期時間

                中國建設銀行股份有限公司湛江市分行

                10,000

                2020-2-28

                2021-2-27

                中國農業銀行股份有限公司湛江分行

                1,921.55

                2020-3-18

                2020-9-25

                中國建設銀行股份有限公司湛江市分行

                17,000

                2020-5-11

                2021-5-10

                中國工商銀行股份有限公司湛江開發區支行

                1,410

                2020-5-22

                2020-11-18

                中國農業銀行股份有限公司湛江分行

                9,193.80

                2020-5-25

                2020-11-16

                中國工商銀行股份有限公司湛江開發區支行

                900

                2020-6-8

                2020-12-4

                中國工商銀行股份有限公司湛江開發區支行

                900

                2020-6-19

                2020-12-16



                冠豪高新根據債務融資工具、融資合同等相關約定,采用發出債權承繼告知函等方
                式切實保護債權人相關利益。截至本報告書摘要出具日,已取得上述所有金融債權人同
                意無需提前償還或另行擔保。


                根據天健出具的天健審〔2020〕8-396號審計報告,截至2020年6月30日,粵華
                包母公司口徑負債總額為5,392.64萬元,主要債務為短期借款本金及利息5,005.43萬元,
                占負債總額的比例為93%。粵華包短期借款的主要情況如下:

                借款機構

                借款金額(萬元)

                借款時間

                到期時間

                中國農業銀行股份有限公司佛山華達支行

                5,000

                2020-03-16

                2021-03-15



                粵華包根據債務融資工具、融資合同等相關約定,采用發出債權承繼告知函等方式
                切實保護債權人相關利益。截至本報告書摘要出具日,上述金融債權人同意函開具正在
                流程中。


                2、冠豪高新和粵華包向主張提前清償的債權人提供清償債務或擔保的期限,如無
                法按時履約,對債權人的具體保護措施

                (1)冠豪高新向主張提前清償的債權人提供清償債務或擔保的期限及保護措施

                冠豪高新將于其股東大會審議通過本次交易事項后,根據《公司法》第一百七十三
                條的規定,就本次交易債務承繼事項履行通知債權人和公告程序,債權人自接到通知書
                之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求冠豪高新清償債
                務或者提供相應的擔保。冠豪高新將應債權人的要求依法提前清償債務或為債務提供擔
                保。鑒于《公司法》沒有明確規定債務人向主張提前清償的債權人提供清償債務或擔保
                的期限,冠豪高新屆時將與該等債權人協商確定相關期限。


                (2)粵華包向主張提前清償的債權人提供清償債務或擔保的期限及保護措施


                粵華包將于其股東大會審議通過本次交易事項后,根據《公司法》第一百七十三條
                的規定,就本次交易債務承繼事項履行通知債權人和公告程序,債權人自接到通知書之
                日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求粵華包清償債務或
                者提供相應的擔保。粵華包將應債權人的要求依法提前清償債務或為債務提供擔保。鑒
                于《公司法》沒有明確規定債務人向主張提前清償的債權人提供清償債務或擔保的期限,
                粵華包屆時將與該等債權人協商確定相關期限。


                3、債權人要求提前清償債務或提供擔保對公司生產經營、資金安排等的具體影響
                及應對方案

                根據利安達出具的利安達專字【2020】第2243號審計報告,截至2020年6月30
                日,冠豪高新母公司口徑的貨幣資金為9,074.07萬元。以冠豪高新母公司口徑的負債分
                析,假設需提前清償的債務占總債務的比例分別為100%、50%和10%的情況下,冠豪
                高新的凈資產覆蓋率和流動資產覆蓋率如下表所示:

                單位:億元

                凈資產

                流動資產

                負債合計

                假設提前
                清償比率

                假設提前清償
                債務金額

                凈資產覆蓋


                流動資產覆
                蓋率

                26.45

                14.90

                13.16

                100%

                13.16

                200.99%

                113.22%

                50%

                6.58

                401.98%

                226.44%

                10%

                1.32

                2003.79%

                1128.79%



                截至本報告書摘要出具日,冠豪高新不存在實質性影響其流動資產及凈資產的情況,
                冠豪高新流動資產能夠滿足償還債務的需要,冠豪高新的流動資產覆蓋率、凈資產覆蓋
                率均能夠保持相對較高的水平,具備一定的履行提前清償債務或提供擔保的能力。


                根據天健出具的天健審〔2020〕8-396號審計報告,截至2020年6月30日,粵華
                包母公司口徑的貨幣資金為5,439.47萬元。以粵華包母公司口徑的負債分析,假設需提
                前清償的債務占總債務的比例分別為100%、50%和10%的情況下,粵華包的流動資產
                覆蓋率和凈資產覆蓋率如下表所示:

                單位:億元

                凈資產

                流動資產

                負債合計

                假設提前清
                償比率

                假設提前清償
                債務金額

                凈資產覆蓋


                流動資產覆
                蓋率

                17.59

                1.02

                0.54

                100%

                0.54

                3257.41%

                188.89%

                50%

                0.27

                6514.81%

                377.78%

                10%

                0.05

                35180.00%

                2040.00%




                截至本報告書摘要出具日,粵華包不存在實質性影響其流動資產及凈資產的情況,
                粵華包流動資產能夠滿足償還債務的需要,粵華包的流動資產覆蓋率、凈資產覆蓋率均
                能夠保持相對較高的水平,具備一定的履行提前清償債務或提供擔保的能力。


                綜上所述,截至本報告書摘要出具日,冠豪高新及粵華包不存在實質性影響其流動
                資產及凈資產的情況,冠豪高新及粵華包的流動資產可基本滿足償還金融負債的需要,
                若債權人要求提前清償債務或提供擔保,冠豪高新及粵華包可通過提供擔保、支付現金
                或變現流動資產等方式保障債權人的合法權益;同時,本次交易中,冠豪高新擬采用詢
                價發行方式向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金不超過5億元,
                擬補充本次交易后存續公司的流動資金及償還債務、支付本次交易的中介機構費用,以
                進一步加強應對能力。


                十二、獨立財務顧問的保薦機構資格

                冠豪高新聘請中信證券擔任本次交易的獨立財務顧問,粵華包聘請中金公司和華融
                證券擔任本次交易的獨立財務顧問。中信證券中金公司和華融證券經中國證監會批準
                依法設立,具有財務顧問業務資格及保薦承銷資格。


                合并雙方提示投資者在中國證監會指定信息披露媒體瀏覽《重組報告書》的全文
                及中介機構出具的意見。



                重大風險提示

                一、與本次交易相關的風險

                (一)本次交易涉及的審批風險

                本次交易已分別經冠豪高新第七屆董事會第十九次會議和第七屆董事會第二十二
                次會議、粵華包第七屆董事會2020年第六次會議和第七屆董事會2020年第八次會議審議
                通過,并且已經取得國務院國資委對于此次交易的批準。本次交易尚需取得如下審批:
                1、本次交易尚需冠豪高新股東大會審議通過;2、本次交易尚需粵華包股東大會審議通
                過;3、本次交易尚待中國證監會核準;4、法律法規所要求的其他相關有權機構的審批、
                許可或同意。本次交易能否取得上述批準或核準,以及最終取得批準或核準的時間都存
                在不確定性,提請廣大投資者注意相關風險。


                股東大會審議本次交易時,合并雙方將嚴格執行關聯交易回避表決相關制度。粵華
                包控股股東華新發展以及直接控制人中國紙業作為關聯股東將回避表決。鑒于截至本報
                告書摘要出具日,華新發展及中國紙業合計持有粵華包65.31%的股權,且雙方均出具
                承諾,自本次交易復牌之日起至實施完畢期間,不存在減持粵華包股份的計劃,預計粵
                華包召開股東大會審議本次交易相關議案時,需回避表決的股東持股數量將不低于公司
                總股本的65.31%,同時,除本次交易關聯股東外,其余股東持股比例均不超過1%,表
                決權較為分散,表決結果存在不確定性,提請廣大投資者注意相關風險。


                (二)本次交易被暫停、中止或取消的風險

                本次交易存在因合并雙方股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易,而被暫停、
                中止或取消的風險。同時,鑒于本次交易的復雜性,自本次交易協議簽署至最終實施完
                畢存在一定的時間跨度,如合并雙方生產經營或財務狀況或市場環境發生不利變化,以
                及其他重大突發事件或不可抗力因素等均可能對本次交易的時間進度產生重大影響,從
                而導致本次交易被暫停、中止或取消的風險。


                若本次交易因上述原因被暫停、中止或取消,而合并雙方又計劃重新啟動交易的,
                則交易方案、換股價格及其他交易相關的條款、條件均可能較《重組報告書》中披露的
                重組方案存在重大變化,提請廣大投資者注意相關風險。



                (三)本次交易可能導致投資損失的風險

                本次交易方案公告后至實施前,合并雙方股票價格可能發生大幅波動,投資者因此
                可能遭受損失。同時,由于交易的實施尚需獲得相關監管部門的批準或核準,交易存在
                不確定性。如本次交易未取得必要的批準或核準,合并雙方的股票價格可能會發生大幅
                波動,投資者可能面臨投資損失。


                本次交易實施后,存續公司新增發行的A股股票將申請在上交所主板上市交易。股
                票的二級市場價格不僅受存續公司盈利水平和發展前景的影響,而且受投資者的心理預
                期、股票供求關系、境內外資本市場環境、國家宏觀經濟狀況以及政治、經濟、金融政
                策等多種因素的影響。存續公司股票的市場價格可能因上述因素發生波動,直接或間接
                對投資者造成損失。如果存續公司A股股票的二級市場表現低于市場預期,則選擇換股
                的粵華包股東有遭受投資損失的風險。


                (四)與收購請求權、現金選擇權相關的風險

                為充分保護冠豪高新股東和粵華包股東的利益,本次換股吸收合并將向冠豪高新
                議股東提供收購請求權,并向粵華包的異議股東提供現金選擇權。如果本次換股吸收合
                并方案未能獲得合并雙方股東大會或相關監管部門的批準或核準,導致本次合并最終不
                能實施,則冠豪高新及粵華包的異議股東將不能行使現金選擇權,也不能就此向合并雙
                方主張任何賠償或補償。


                冠豪高新異議股東申報行使收購請求權時冠豪高新股價高于收購請求權價格、粵
                華包異議股東申報行使現金選擇權時粵華包股價高于現金選擇權價格,則異議股東申報
                行權將可能使其利益受損。此外,投資者申報行使收購請求權、現金選擇權還可能喪失
                未來存續公司A股股票價格上漲的獲利機會。


                (五)強制換股的風險

                本次換股吸收合并方案需分別經冠豪高新股東大會及粵華包股東大會審議通過,合
                并雙方股東大會決議對合并雙方全體股東(包括在股東大會上投反對票、棄權票或未出
                席股東大會也未委托他人代為表決的股東)均具有約束力。在本次換股吸收合并方案獲
                得必要的批準或核準后,未行使現金選擇權的粵華包股東及現金選擇權提供方就其持有
                的全部粵華包股份將按照換股比例強制轉換為冠豪高新的A股股份。


                對于已經設定了質押、被司法凍結或存在法律法規限制轉讓的其他情形的粵華包股


                份,該等股份在換股時一律轉換成冠豪高新的A股股份,原在粵華包股份上設置的質押、
                被司法凍結的狀況或其他權利限制將在相應換取的冠豪高新A股股份上繼續有效。


                (六)債權人要求提前清償債務或提供擔保的風險

                本次合并過程中,冠豪高新及粵華包將按照相關法律法規的要求履行債權人通知和
                公告程序,并將根據各自債權人于法定期限內提出的要求自行或促使第三方向各自債權
                人提前清償債務或為其另行提供擔保。


                盡管合并雙方將積極向債權人爭取對本次合并的諒解與同意,但債權人對本次交易
                的意見存在不確定性。如合并雙方債權人提出相關清償債務或提供擔保等要求,對冠豪
                高新及粵華包短期的財務狀況可能存在一定影響。


                (七)資產交割的風險

                本次換股吸收合并完成后,粵華包將終止上市并注銷法人資格,冠豪高新將承繼及
                承接粵華包的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。若粵華包的
                部分資產、合同等在實際交割過程中存在難以變更或轉移的特殊情形,可能導致部分資
                產、合同的交割時間及具體操作流程存在一定不確定性;同時,粵華包存在少量房產權
                屬不完善的情況,公司正在積極推進權屬證書申請或變更手續,華新發展已向冠豪高新
                出具承諾函,如因上述房屋的產權瑕疵給冠豪高新造成損失,將補償冠豪高新因此產生
                的損失,提醒投資者相關交割風險。


                (八)匯率風險

                本次交易中,換股股東原持有的以港元計價的粵華包B股股票在換股實施日將轉換
                為相應的以人民幣計價的冠豪高新A股股票,轉換匯率為B股停牌前一交易日即2020年9
                月8日中國人民銀行公布的人民幣兌換港元的中間價(1港元=0.8821人民幣)。該轉換匯
                率與換股實施日人民幣對港元匯率間可能存在匯率波動。


                同時,本次交易完成后,所有境內個人B股投資者出售其因本次交易而持有的冠豪
                高新A股將以人民幣進行結算,而所有境外B股投資者出售其因本次交易而持有的冠豪
                高新A股所獲資金將轉換成港元進行結算。因此,境外B股投資者將通過出售換股取得
                冠豪高新A股股票或分紅派息等方式而獲得的人民幣資金兌換為港元時,前述轉換匯
                率與兌換當日人民幣對港元匯率之間亦可能存在匯率波動。



                (九)與交易系統和賬戶有關的風險

                在本次交易實施后,所有境外B股投資者以及一碼通賬戶下沒有A股證券賬戶或雖
                有A股證券賬戶但A、B股子賬戶關聯關系尚未確認的境內個人B股投資者將通過中證登
                配發的特殊A股賬戶持有冠豪高新A股,該賬戶僅供投資者持有或賣出因本次交易而持
                有的冠豪高新A股股票。


                此外,由于目前境內證券公司交易系統不完全相同,特殊A股證券賬戶開設過程中
                可能涉及部分證券公司需對現有交易系統進行升級改造,該交易系統升級改造所需的時
                間亦存在不確定性。如果上述粵華包投資者為規避上述相關風險,可選擇在粵華包B股
                股票交易時段出售所持有的粵華包B股股票,也可以在滿足條件的情況下行使現金選擇
                權。


                (十)交易費用、稅收變化的風險

                本次交易實施后,粵華包B股投資者持有的粵華包B股股票將轉換為冠豪高新A股股
                票,B股與A股在交易費用、稅收等方面可能存在差異,粵華包B股投資者需承擔交易費
                用、稅收變化的風險。


                (十一)證券賬戶權屬關系不明確的風險

                為實現換股后冠豪高新A股的正常出售以及資金流轉,部分境內個人B股投資者及
                所有境外B股投資者將在本次交易實施過程中或完成后開展資金賬戶開立、證券賬戶與
                銀行賬戶關聯等手續。如相關投資者因歷史遺留問題存在證券賬戶權屬關系不明確、難
                以有效證明證券賬戶權屬關系等情況可能導致資金賬戶開立、證券賬戶與銀行賬戶關聯
                存在困難的風險。如果粵華包B股投資者為規避上述相關風險,可選擇在本次交易之前
                出售所持有的粵華包B股股票。


                (十二)境內投資者不能換匯的風險

                在本次交易實施后,境內個人B股投資者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股
                股票將直接以人民幣進行資金結算,不再轉換為港元資金。如境內個人B股投資者更傾
                向于持有港元資產,可選擇在本次交易之前出售所持有的粵華包B股股票。


                (十三)交易權利受到限制、只能單向賣出及指定交易受限的風險

                在本次交易實施后,所有境外B股投資者以及一碼通賬戶下沒有A股證券賬戶或雖


                有A股證券賬戶但A、B股子賬戶關聯關系尚未確認的境內個人B股投資者將通過中證登
                配發的特殊A股賬戶持有冠豪高新A股,該賬戶僅供投資者持有或賣出因本次交易而持
                有的冠豪高新A股股票。


                上述特殊A股證券賬戶除不能買入任何證券以外,被限制買入的業務范圍還包括:
                證券發行、權證行權、開放式基金申購、開放式基金認購、開放式基金分紅設置、ETF
                申購、融資融券余券劃轉、融資融券擔保品劃轉(買方向)、融資融券券源劃轉(買方
                向)。未來,如資本市場推出新業務及新產品,相關業務及產品也將有可能被列入限制
                買入范圍。


                (十四)境外B股投資者換匯權利存在不確定性的風險

                本次交易完成后,境外B股投資者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股將換成
                港元進行結算。目前,冠豪高新和粵華包正在與相關外匯管理部門、換匯銀行等就換匯
                操作方案進行溝通,具體方案尚待進一步完善,因此境外B股投資者換匯權利存在不確
                定性的風險。


                (十五)本次交易攤薄上市公司每股收益的風險

                本次合并完成后,冠豪高新按照2019年財務數據測算每股收益將攤薄18.03%,按照
                2020年上半年財務數據測算每股收益增厚25.20%。2019年攤薄的原因是粵華包受漿價波
                動和自身經營情況影響,業績尚未完全恢復;2020年1-6月,粵華包市場開拓和成本管
                控增效明顯,同時原材料價格恢復合理水平,經營業績較去年同期取得顯著提升,較大
                幅度增厚冠豪高新每股收益。若粵華包后續盈利能力下滑,可能導致本次交易攤薄存續
                公司的每股收益。


                二、與合并后的存續公司相關的風險

                (一)政策風險

                1、造紙行業政策執行風險

                近年來,國家相繼頒布實施了多項行業政策,有助于淘汰落后產能,改善造紙業產
                能過剩的情況。相關政策得到了較好的貫徹落實,但是不排除未來上述政策執行力度放
                松、行業內的落后產能繼續生產的可能。若國家關于加快造紙落后產能淘汰等推進產業
                結構升級的政策在各個地方不能得到有效落實,也將可能在一定程度上影響存續公司的


                發展速度和經營業績。


                2、環保政策風險

                造紙行業屬于污染較重的行業,其污染物主要是生產過程中產生的工業廢水、廢氣、
                廢渣等,其中廢水是生產過程中產生的主要污染物。國家對造紙行業實施了“抓大限小、
                配套治理”的產業政策,并對造紙企業制定了嚴格的環保標準和規范。如果國家進一步
                出臺新的規范和政策,對造紙行業執行更為嚴格的環保標準,存續公司有可能需要增加
                環保投入,從而可能影響存續公司的經營成本和經營業績。


                (二)市場風險

                1、市場波動風險

                國內大型造紙企業經過多年發展已具備了一定的規模優勢和資金實力,進一步擴大
                企業規模、提高技術水平和提升產品檔次成為行業趨勢;同時,國外知名造紙企業也將
                生產基地直接設立在中國,憑借其規模、技術等方面的優勢直接參與國內市場競爭。國
                內外造紙市場的競爭態勢及相應產生的市場波動,可能會對存續公司未來經營業績產生
                一定影響。


                2、技術進步與產品替代風險

                造紙行業以機器設備為主的固定資產占總資產的比重較高,是公司的主要生產性資
                產;隨著造紙行業技術研發速度的加快,有可能因技術進步而加速折舊,影響企業的盈
                利水平。


                3、經濟周期波動風險

                造紙行業發展的速度通常與宏觀經濟周期的波動保持著相當的一致性。國家宏觀經
                濟周期的波動必將改變紙產品的市場需求量,進而直接影響造紙企業的收入和利潤。存
                續公司業績存在受經濟周期波動影響的風險。


                (三)業務與經營風險

                1、新冠疫情對公司經營造成的不利影響

                2020年初至今,全球經濟受到新冠疫情沖擊,冠豪高新下游客戶受到不利影響,導
                冠豪高新銷售同比已經存在下滑情形。新冠疫情對宏觀經濟及冠豪高新具體業務的消
                極影響仍將持續一段時間,將對冠豪高新2020年的經營業績造成較大負面影響。



                2、原材料價格風險

                合并雙方產品主要原材料是木漿、煤炭、化工料等,部分原材料依賴進口,受國際
                經濟形勢、進口政策以及市場供需等因素影響較大。盡管合并雙方采取集中采購、密切
                與供應商溝通協商、加大國內原材料替代等措施來降低風險,同時通過木漿期貨套期保
                值的手段,減輕原材料價格及匯率波動帶來的成本壓力,但是如果未來存續公司產品主
                要原材料價格產生大幅波動而存續公司不能適時采取有效應對措施,仍會加重存續公司
                的采購成本,對存續公司的經營業績造成不利影響。


                3、匯率波動風險

                目前我國實行以市場供求為基礎、參考一攬子貨幣進行調節有管理的浮動匯率制度,
                人民幣的幣值受到國內和國際經濟政治形勢、貨幣供求關系等多方面的影響。未來人民
                幣兌其他貨幣的匯率可能與現行匯率產生較大差異。由于進口發行人產品原材料主要用
                美元進行結算,匯率的波動將可能給存續公司原材料采購成本帶來較大的變化,存續公
                司存在匯率波動的風險。


                4、環保達標風險

                根據《輕工業發展規劃(2016-2020年)》,“十三五”期間需要推動造紙工業向節
                能、環保、綠色方向發展,而中國造紙協會也提出了“堅持綠色低碳循環發展、加強清
                潔生產、通過節約資源、能源和減排工作使污染得到有效防治”的發展規劃。隨著社會
                對環境保護的日益重視,我國政府環境保護力度的不斷加大,可能在未來出臺更為嚴格
                的環保標準、提出更高的環保要求。盡管存續公司目前已建立一整套環境保護和治理制
                度,但倘若出現處理不當,或不能及時對生產設施進行升級改造以提高廢水、廢氣和廢
                渣的處理能力,滿足更為嚴格的環保標準和環保要求,將給存續公司生產經營帶來不利
                影響。


                (四)財務風險

                1、凈資產收益率降低的風險

                2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,冠豪高新加權平均凈資產收益率2.09%、
                4.23%、6.40%、2.31%,粵華包加權平均凈資產收益率分別為0.94%、-0.14%、1.80%、
                2.35%,本次合并完成后,存續公司部分報告期內的凈資產收益率將會有所降低,重組
                完成后存續公司未來盈利能力的穩定性存在一定的不確定性。



                2、利率波動風險

                受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策、資金供求關系以及國際經濟
                環境變化等多種因素的影響,市場利率存在波動的可能性,可能導致存續公司財務費用
                增加,進而致使存續公司的業績下滑。


                3、本次交易新增成本風險

                本次交易在方案執行的過程中,合并雙方需支付稅費、中介機構費用等。本次交易
                產生的費用將相應增加存續公司的當期成本及費用,可能造成存續公司利潤水平下降。


                4、配套融資未能實施或募集金額低于預期的風險

                本次換股吸收合并同時,冠豪高新擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開
                發行A股股份募集配套資金不超過5億元。募集配套資金能否順利進行,以及是否能夠
                足額募集均存在不確定性,若發生未能順利募集配套資金或募集金額低于預期的情形,
                則可能對存續公司的資金安排和財務狀況產生一定影響,提請投資者注意相關風險。


                (五)公司治理與整合風險

                本次交易完成后,存續公司經營規模擴大,資產和人員進一步擴張,在機構設置、
                內部控制、資金管理和人員安排等方面將給上市公司帶來一定挑戰,存續公司如不能建
                立起有效的組織模式和管理制度,適應公司規模擴張和業務、資產、人員、機構等方面
                的重組整合,將有可能對存續公司的運營產生不利影響,請投資者注意公司治理與整合
                風險。


                三、其他風險

                (一)股票價格波動風險

                股票市場投資收益與投資風險并存。上市公司股票價格的波動不僅受其盈利水平和
                發展前景的影響,而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行
                為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。本次交易過程中,股票市場價格可能出現波
                動,從而給投資者帶來一定的風險。投資者在購買合并雙方股票前應對股票市場價格的
                波動及股市投資的風險有充分的了解,并做出審慎判斷,提請廣大投資者注意資本市場
                的投資風險。



                (二)其他風險

                合并雙方不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素給合并雙方或本次交易
                帶來不利影響的可能性,提請廣大投資者注意相關風險。



                第一章 本次交易概況

                一、本次交易的背景和目的

                (一)本次交易的背景

                1、深化國有企業改革,鼓勵并購重組

                我國正處于全面深化改革的戰略機遇期。黨的十九大報告指出,要完善各類國有資
                產管理體制,改革國有資本授權經營體制,加快國有經濟布局優化、結構調整、戰略性
                重組,促進國有資產保值增值,推動國有資本做強做優做大,有效防止國有資產流失;
                深化國有企業改革,發展混合所有制經濟,培育具有全球競爭力的世界一流企業。按照
                黨的十九大的戰略部署,新一輪的國有企業改革正在全面展開。


                近年來,國家發布多項政策,積極推動國有企業實施戰略性重組,提高國有資產證
                券化水平和上市公司整體質量。2015年8月,中共中央、國務院印發了《關于深化國
                有企業改革的指導意見》,提出“支持企業依法合規通過證券交易、產權交易等資本市
                場,以市場公允價格處置企業資產,實現國有資本形態轉換。”2015年8月31日,中
                國證監會、財政部、國務院國資委和中國銀行業監督管理委員會等四部委聯合發布《關
                于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》,提出“鼓勵國有控股上市公
                司依托資本市場加強資源整合,調整優化產業布局結構,提高發展質量和效益。有條件
                的國有股東及其控股上市公司要通過注資等方式,提高可持續發展能力。支持符合條件
                的國有控股上市公司通過內部業務整合,提升企業整體價值。”

                2015年10月25日,國務院發布了《關于改革和完善國有資產管理體制的若干意
                見》,明確推進國有資本優化重組,加快推動國有資本向重要行業、關鍵領域、重點基
                礎設施集中,向前瞻性戰略性產業集中,向產業鏈關鍵環節和價值鏈高端領域集中,向
                具有核心競爭力的優勢企業集中。


                本次交易屬于誠通集團內部造紙板塊的重組整合,旨在優化旗下造紙產業的布局,
                通過整合冠豪高新及粵華包,優化中國紙業廣東省內造紙產業布局,有效提升公司核心
                競爭力,最終實現國有資產的保值增值。



                2、順應造紙行業發展趨勢,整合造紙業務優質資產

                當前,國內造紙行業面臨發展機遇,也存在競爭加劇的挑戰:一方面,隨著“限塑
                令”趨嚴、消費升級影響,生態環保及可持續的紙制產品成為市場發展方向,具有發展
                潛力;另一方面,造紙產業集中度持續提升,行業競爭加劇,產業資源向頭部企業、向
                區位優勢地區轉移的趨勢非常明顯。


                誠通集團是經國務院國資委批準的唯一擁有林漿紙生產、開發并利用主業的央企,
                也是國資委確定的國有資本運營公司試點之一;作為誠通紙業板塊的運營平臺,中國紙
                業下屬造紙上市公司產品涵蓋文化類印刷用紙、涂布白板紙、白卡紙、無碳復寫紙、熱
                敏紙、不干膠標簽紙等多個品種。中國紙業下屬造紙上市公司中,冠豪高新和粵華包均
                位于廣東省,本次交易通過整合重組,提升發展活力空間較大。


                此次冠豪高新吸收合并粵華包,有利于中國紙業采用市場化方式實現內部存量優質
                資產快速整合,降低管理運行成本,提高上市公司質量,順應造紙行業發展趨勢。


                (二)本次交易的目的

                1、解決B股歷史遺留問題,改善粵華包融資渠道

                粵華包B股于2000年在深交所上市,其后由于我國B股市場融資功能受限,粵華
                包上市后一直無法通過資本市場融資。同時,粵華包B股股票流動性較弱、股票估值
                顯著低于A股同行業上市公司水平,不利于公司發展及維護中小股東權益。面對激烈
                的行業競爭和新的行業發展趨勢,冠豪高新換股吸收合并粵華包,有利于解決B股上
                市公司長期以來的歷史遺留問題,將公司打造成盈利能力更強、更加優質的上市公司。


                2、實現協同發展,加速打造具有市場領導地位的國際化紙業集團

                冠豪高新主要產品為熱敏紙、熱升華轉印紙、不干膠、無碳復寫紙等高端特種紙,
                是以“涂布”技術為核心的行業領軍企業;粵華包主要生產高檔涂布白卡紙,“紅塔”

                牌涂布白卡紙在國內外白卡紙行業中具有品質領先地位,代表著中國涂布白卡紙技術及
                產品的最高水平,兩家上市公司核心技術協同效應顯著。


                同時,兩家上市公司的主要生產基地均位于廣東,生產原材料亦重疊,合并后有利
                于雙方在采購、研發、生產及物流渠道等方面最大化發揮規模效應和協同效應。合并后
                的上市公司可充分利用冠豪高新湛江東海島基地,集中打造中國紙業高端產品發展基地,


                實現上市公司生產規模、產品品種、技術實力及管理運營的全方位提升,進而進一步增
                強上市公司的核心競爭力及持續盈利能力。


                因此,本次交易有助于進一步發揮中國紙業下屬造紙業務的資源整合優勢和規模效
                應,實現中國紙業加速打造具有較強核心競爭力及市場領導地位的綜合性國際化紙業集
                團的戰略目標。


                3、募集配套資金,引入社會投資人,推動混合所有制改革

                本次交易將在吸收合并完成后募集配套資金,募集所得資金可用于整合后上市公司
                發展、提升效益。通過引入社會投資人,深化上市公司混合所有制改革,優化治理結構,
                進一步放大國有資本的影響力和控制力,推動存續公司資產規模擴大、業務收入增長、
                盈利能力提升,持續提升存續公司整體競爭實力。


                二、本次交易方案

                (一)本次交易方案概述

                冠豪高新擬以發行A股的方式換股吸收合并粵華包,即冠豪高新作為合并方,向粵
                華包的所有換股股東發行A股股票交換該等股東所持有的粵華包股票;同時,冠豪高新
                擬采用詢價發行方式向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金不超
                過5億元。


                本次換股吸收合并完成后,粵華包將終止上市并注銷法人資格,冠豪高新將承繼及
                承接粵華包的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。冠豪高新
                本次換股吸收合并所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。


                本次交易方案中,本次換股吸收合并不以募集配套資金的成功實施為前提,最終募
                集配套資金成功與否不影響本次換股吸收合并的實施。


                (二)換股吸收合并

                1、合并主體

                本次換股吸收合并的合并方為冠豪高新,被合并方為粵華包。



                2、合并方式

                冠豪高新以發行A股方式換股吸收合并粵華包,即冠豪高新作為合并方,向粵華包
                的所有換股股東發行A股股票交換該等股東所持有的粵華包股票。


                本次換股吸收合并完成后,粵華包將終止上市并注銷法人資格,冠豪高新將承繼及
                承接粵華包的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。冠豪高新
                本次合并所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。


                3、合并生效日和合并完成日

                本次合并生效日為下述的所有生效條件均獲滿足之日:

                “1、冠豪高新董事會、股東大會分別批準本次吸收合并;

                2、粵華包董事會、股東大會分別批準本次吸收合并;

                3、國務院國資委批準本次吸收合并;

                4、中國證監會核準本次吸收合并;

                5、本次吸收合并獲得法律法規所要求的其他相關有權機構的審批、許可或同意。”

                本次合并完成日為存續上市公司(本次合并完成后的冠豪高新)就本次合并完成相
                應的工商變更登記手續之日或粵華包完成工商注銷登記手續之日,以兩者中較晚之日為
                準。


                4、本次換股吸收合并發行的股票種類及面值

                冠豪高新本次換股吸收合并發行的股份種類為境內上市人民幣普通股(A股),每
                股面值為1.00元。


                5、本次換股吸收合并的發行對象

                本次換股吸收合并的發行對象為合并實施股權登記日收市后登記在冊的粵華包全
                體股東,即于合并實施股權登記日,未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使現金
                選擇權的粵華包股東,以及現金選擇權提供方(如其已向行使現金選擇權的股東實際支
                付現金對價并受讓粵華包股份),換股對象所持有的粵華包股份將全部按照換股比例轉
                換為冠豪高新因本次合并發行的A股股票。



                6、合并實施股權登記日

                合并雙方董事會將在本次交易獲得中國證監會核準后,另行公告合并實施股權登記
                日。


                7、換股價格和換股比例

                本次交易的定價基準日為2020年9月23日(合并雙方首次董事會決議公告日),根
                據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定,經雙方協商最終確定,冠豪高新
                股價格為定價基準日前20個交易日的A股股票交易均價,即3.62元/股,若冠豪高新自定
                價基準日起至換股日(包括首尾兩日)發生派送現金股利、股票股利、資本公積金轉增
                股本、配股等除權除息事項,則上述換股價格將作相應調整。粵華包換股價格以定價基
                準日前20個交易日的B股股票交易均價2.86港元/股為基礎,并在此基礎上給予60.49%的
                溢價,也即4.59港元/股。采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中國人民銀行公布的
                人民幣兌換港元的中間價(1港元=0.8821人民幣)進行折算,折合人民幣4.05元/股,若
                粵華包自定價基準日起至換股日(包括首尾兩日)發生派送現金股利、股票股利、資本
                公積金轉增股本、配股等除權除息事項,則上述換股價格將作相應調整。


                每1股粵華包股票可以換得冠豪高新股票數=粵華包的換股價格/冠豪高新的換股價
                格(計算結果按四舍五入保留四位小數)。根據上述公式,粵華包與冠豪高新的換股比
                例為1:1.1188,即每1股粵華包股票可以換得1.1188股冠豪高新股票。


                自定價基準日至換股日(包括首尾兩日),除合并雙方任一方發生派送現金股利、
                股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項或者發生按照相關法律、法規或監
                管部門的要求須對換股價格進行調整的情形外,換股比例在任何其他情形下均不作調整。


                8、本次換股吸收合并發行股份的數量

                截至本報告書摘要出具日,冠豪高新股票為1,271,315,443股,參與本次換股的粵華
                包股票為505,425,000股。參照本次換股比例計算,冠豪高新為本次換股吸收合并發行A
                股的股份數量合計為565,469,490股。


                若合并雙方任何一方自定價基準日起至換股日(包括首尾兩日)發生派送現金股利、
                股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項,則上述換股發行的股份數量將
                作相應調整。



                粵華包換股股東取得的冠豪高新A股股票應當為整數,如其所持有的粵華包股票乘
                以換股比例后的數額不是整數,則按照其小數點后尾數大小排序,向每一位股東依次發
                放一股,直至實際換股數與計劃發行股數一致。如遇尾數相同者多于剩余股數時則采取
                計算機系統隨機發放的方式,直至實際換股數與計劃發行股數一致。


                9、零碎股處理方法

                粵華包換股股東取得的冠豪高新A股股票應當為整數,如其所持有的粵華包股票數
                量乘以換股比例后的數額不是整數,則按照其小數點后尾數大小排序,向每一位股東依
                次發放一股,直至實際換股數與計劃發行股數一致。如遇尾數相同者多于剩余股數時則
                采取計算機系統隨機發放的方式,直至實際換股數與計劃發行股數一致。


                10、權利受限的換股股東所持股份的處理

                對于已經設定了質押、被司法凍結或存在法律法規限制轉讓的其他情形的粵華包股
                份,該等股份在換股時一律轉換成冠豪高新的股份,原在粵華包股份上設置的質押、被
                司法凍結的狀況或其他權利限制將在換取的相應的冠豪高新股份上繼續有效。


                11、冠豪高新異議股東保護機制

                (1)冠豪高新異議股東

                冠豪高新異議股東指在參加冠豪高新為表決本次合并而召開的股東大會就關于本
                次合并方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關于本次合并雙方簽訂合并協議
                的相關議案表決時均投出有效反對票,并且一直持續持有代表該反對權利的股份直至冠
                豪高新異議股東收購請求權實施日,同時在規定時間里履行相關申報程序的冠豪高新
                股東。


                (2)收購請求權

                為保護冠豪高新股東利益,減少本次合并后冠豪高新股價波動對投資者的影響,根
                據《公司法》及《廣東冠豪高新技術股份有限公司章程》的相關規定,本次合并中將賦
                冠豪高新異議股東收購請求權。


                (3)收購請求權提供方


                中國紙業(包括其下屬公司)及/或其指定的無關聯第三方向冠豪高新異議股東提
                供收購請求權,收購請求權提供方將在審議本次合并的股東大會召開前確定并公告。在
                此情況下,該等冠豪高新異議股東不得再向任何同意本次合并的冠豪高新的股東主張收
                購請求權。


                (4)收購請求權價格

                冠豪高新異議股東收購請求權價格為冠豪高新A股股票停牌前20個交易日(即定價
                基準日前20個交易日)的A股股票交易均價,即3.62元/股。若冠豪高新自定價基準日至
                收購請求權實施(包括首尾兩日)發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、
                配股等除權除息事項,則收購請求權價格將做相應調整。


                (5)收購請求權價格調整機制

                1)調整對象

                調整對象為冠豪高新異議股東收購請求權價格。


                2)可調價期間

                冠豪高新審議通過本次合并的股東大會決議公告日至中國證監會核準本次合并前。


                3)可觸發條件

                A、向上調整

                a、可調價期間內,上證指數(000001.SH)在任一交易日前的連續20個交易日中有
                至少10個交易日收盤點數較冠豪高新A股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%;
                且在該交易日前冠豪高新A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日
                冠豪高新A股停牌前20個交易日(即定價基準日前20個交易日)冠豪高新A股的交易
                均價漲幅超過20%;或

                b、可調價期間內,造紙指數(886014.WI)在任一交易日前的連續20個交易日中有
                至少10個交易日收盤點數較冠豪高新A股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%;
                且在該交易日前冠豪高新A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日
                冠豪高新A股停牌前20個交易日(即定價基準日前20個交易日)冠豪高新A股的交易
                均價漲幅超過20%。



                B、向下調整

                a、可調價期間內,上證指數(000001.SH)在任一交易日前的連續20個交易日中有
                至少10個交易日收盤點數較冠豪高新A股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%;
                且在該交易日前冠豪高新A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日
                冠豪高新A股停牌前20個交易日(即定價基準日前20個交易日)冠豪高新A股的交易
                均價跌幅超過20%;或

                b、可調價期間內,造紙指數(886014.WI)在任一交易日前的連續20個交易日中有
                至少10個交易日收盤點數較冠豪高新A股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%;
                且在該交易日前冠豪高新A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日
                冠豪高新A股停牌前20個交易日(即定價基準日前20個交易日)冠豪高新A股的交易
                均價跌幅超過20%。


                4)調整機制及調價基準日

                當上述調價觸發情況首次出現時,冠豪高新在調價觸發條件成就之日起10個交易日
                內召開董事會審議決定是否按照價格調整方案對冠豪高新異議股東收購請求權價格進
                行調整。可調價期間內,冠豪高新僅對異議股東收購請求權價格進行一次調整,若冠豪
                高新已召開董事會審議決定對異議股東收購請求權價格進行調整,再次觸發價格調整條
                件時,不再進行調整;若冠豪高新已召開董事會決定不對異議股東收購請求權價格進行
                調整,再次觸發價格調整條件時,不再進行調整。


                調價基準日為冠豪高新上述所述觸發條件成就之日的次一交易日。調整后的冠豪高
                新異議股東收購請求權價格為調價基準日前20個交易日股票交易均價。


                (6)收購請求權的行使

                行使收購請求權的冠豪高新異議股東,可就其有效申報的每一股冠豪高新股票,在
                收購請求權實施日,獲得由收購請求權提供方按照收購請求權價格支付的現金對價,同
                時將相對應的股份過戶到收購請求權提供方名下。收購請求權提供方應當于收購請求權
                實施日受讓冠豪高新異議股東行使收購請求權的全部冠豪高新股份,并相應支付現金對
                價。



                登記在冊的冠豪高新異議股東行使收購請求權需同時滿足以下條件:①就冠豪高新
                股東而言,在冠豪高新關于本次合并的股東大會上就關于本次合并方案的相關議案及逐
                項表決的各項子議案和就關于本次合并雙方簽訂合并協議的相關議案表決時均投出有
                效反對票;②自冠豪高新審議本次合并的股東大會的股權登記日起,作為有效登記在冊
                冠豪高新股東,持續持有代表該反對權利的股票直至收購請求權實施日;③在收購請
                求權申報期內成功履行相關申報程序。滿足上述條件的股東僅有權就其投出有效反對票
                的股份申報行使收購請求權。冠豪高新異議股東在本次冠豪高新換股吸收合并股東大會
                股權登記日之后發生股票賣出行為(包括但不限于被司法強制扣劃等)的,享有收購請
                求權的股份數量相應減少;冠豪高新異議股東發生股票買入行為的,享有收購請求權的
                股份數量不增加,該等股份不享有收購請求權。


                持有以下股份的登記在冊的冠豪高新異議股東無權就其所持股份主張行使收購請
                求權:①存在權利限制的冠豪高新股份,如已設定了質押、其他第三方權利或被司法凍
                結等法律法規限制轉讓的股份;②其合法持有人以書面形式向冠豪高新承諾放棄冠豪高
                新異議股東收購請求權的股份;③其他根據適用法律不得行使收購請求權的股份。


                已提交冠豪高新股票作為融資融券交易擔保物的冠豪高新異議股東,須在收購請求
                權申報期截止日前將冠豪高新股份從證券公司客戶信用擔保賬戶劃轉到其普通證券賬
                戶中,方能行使收購請求權。已開展約定購回式證券交易的冠豪高新異議股東,須在收
                購請求權申報期截止日前及時辦理完提前購回手續,方可行使收購請求權。


                如果本次合并方案未能獲得合并雙方股東大會或相關監管部門、政府部門的批準或
                核準,導致本次合并最終不能實施,則冠豪高新異議股東不能行使收購請求權,也不能
                就此向合并雙方主張任何賠償或補償。


                關于收購請求權的詳細安排(包括但不限于收購請求權實施日,收購請求權的申報、
                結算和交割等)將由冠豪高新與收購請求權提供方協商一致后確定,并將依據法律、法
                規以及上交所的規定及時進行信息披露。


                12、粵華包異議股東保護機制

                (1)粵華包異議股東


                粵華包異議股東指在參加粵華包為表決本次合并而召開的股東大會上就關于本次
                合并方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關于本次合并雙方簽訂合并協議的
                相關議案表決時均投出有效反對票,并且一直持續持有代表該反對權利的股份直至粵華
                包異議股東現金選擇權實施日,同時在規定時間里履行相關申報程序的粵華包的股東。


                (2)現金選擇權

                為充分保護粵華包全體股東特別是中小股東的權益,本次合并將向粵華包異議股東
                提供現金選擇權。


                (3)現金選擇權提供方

                中國紙業(包括其下屬公司)及/或其指定的無關聯第三方向粵華包異議股東提供
                現金選擇權,現金選擇權提供方將在審議本次合并的股東大會召開前確定并公告。在此
                情況下,該等粵華包異議股東不得再向粵華包或任何同意本次合并的粵華包的股東主張
                現金選擇權。


                (4)現金選擇權價格

                粵華包異議股東現金選擇權價格為粵華包B股股票停牌前20個交易日(即定價基準
                日前20個交易日)的B股股票交易均價,即2.86港元/股,采用B股停牌前一交易日即2020
                年9月8日中國人民銀行公布的人民幣兌換港元的中間價(1港元=0.8821人民幣)進行折
                算,折合人民幣2.52元/股。若粵華包自定價基準日至現金選擇權實施日(包括首尾兩日)
                發生派送現金股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項,則現金選
                擇權價格將做相應調整。


                (5)現金選擇權價格的調整機制

                1)調整對象

                調整對象為粵華包異議股東現金選擇權價格。


                2)可調價期間

                粵華包審議通過本次合并的股東大會決議公告日至中國證監會核準本次合并前。


                3)可觸發條件


                A、向上調整

                a、可調價期間內,深證綜指(399106.SZ)在任一交易日前的連續20個交易日中有
                至少10個交易日收盤點數較粵華包B股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%;且
                在該交易日前粵華包B股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較粵
                華包B股停牌前20個交易日(即定價基準日前20個交易日)粵華包B股的交易均價漲幅
                超過20%;或

                b、可調價期間內,造紙指數(886014.WI)在任一交易日前的連續20個交易日中有
                至少10個交易日收盤點數較粵華包B股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%;且
                在該交易日前粵華包B股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較粵
                華包B股停牌前20個交易日(即定價基準日前20個交易日)粵華包B股的交易均價漲幅
                超過20%。


                B、向下調整

                a、可調價期間內,深證綜指(399106.SZ)在任一交易日前的連續20個交易日中有
                至少10個交易日收盤點數較粵華包B股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%;且
                在該交易日前粵華包B股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較粵
                華包B股停牌前20個交易日(即定價基準日前20個交易日)粵華包B股的交易均價跌幅
                超過20%;或

                b、可調價期間內,造紙指數(886014.WI)在任一交易日前的連續20個交易日中有
                至少10個交易日收盤點數較粵華包B股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%;且
                在該交易日前粵華包B股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較粵
                華包B股停牌前20個交易日(即定價基準日前20個交易日)粵華包B股的交易均價跌幅
                超過20%。


                4)調整機制及調價基準日

                當上述調價觸發情況首次出現時,粵華包在調價觸發條件成就之日起10個交易日內
                召開董事會審議決定是否按照價格調整方案對粵華包異議股東現金選擇權價格進行調
                整。可調價期間內,粵華包僅對異議股東現金選擇權價格進行一次調整,若粵華包已召
                開董事會審議決定對異議股東現金選擇權價格進行調整,再次觸發價格調整條件時,不


                再進行調整;若粵華包已召開董事會決定不對異議股東現金選擇權價格進行調整,再次
                觸發價格調整條件時,不再進行調整。


                調價基準日為粵華包上述所述觸發條件成就之日的次一交易日。調整后的粵華包異
                議股東現金選擇權價格為調價基準日前20個交易日股票交易均價。


                (6)現金選擇權的行使

                行使現金選擇權的粵華包異議股東,可就其有效申報的每一股粵華包股票,在現金
                選擇權實施日,獲得由現金選擇權提供方按照現金選擇權價格支付的現金對價,同時將
                相對應的股份過戶到現金選擇權提供方名下。現金選擇權提供方應當于現金選擇權實施
                日受讓粵華包異議股東行使現金選擇權的全部粵華包股票,并相應支付現金對價。現金
                選擇權提供方通過現金選擇權而受讓的粵華包股票將在本次合并方案實施日全部按換
                股比例轉換為冠豪高新為本次合并所發行的A股股票。


                登記在冊的粵華包異議股東行使現金選擇權需同時滿足以下條件:①在粵華包關于
                本次合并的股東大會上就關于本次合并方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就
                關于本次合并雙方簽訂合并協議的相關議案表決時均投出有效反對票;②自粵華包審議
                本次合并的股東大會的股權登記日起,作為有效登記在冊的粵華包股東,持續持有代表
                該反對權利的股票直至現金選擇權實施日;③在現金選擇權申報期內成功履行相關申報
                程序。滿足上述條件的股東僅有權就其投出有效反對票的股份申報行使現金選擇權。粵
                華包異議股東在本次粵華包換股吸收合并股東大會股權登記日之后發生股票賣出行為
                (包括但不限于被司法強制扣劃等)的,享有現金選擇權的股份數量相應減少;粵華包
                異議股東發生股票買入行為的,享有現金選擇權的股份數量不增加,該等股份不享有現
                金選擇權。


                持有以下股份的登記在冊的粵華包異議股東無權就其所持股份主張行使現金選擇
                權:①存在權利限制的粵華包股份,如已設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結等
                法律法規限制轉讓的股份;②其合法持有人以書面形式向粵華包承諾放棄粵華包異議股
                東現金選擇權的股份;③其他根據適用法律不得行使現金選擇權的股份。上述無權主張
                現金選擇權的股份將于換股日按照換股比例轉換成冠豪高新發行的股票。



                已提交粵華包股票作為融資融券交易擔保物的粵華包異議股東,須在現金選擇權申
                報期截止日前將粵華包股票從證券公司客戶信用擔保賬戶劃轉到其普通證券賬戶中,方
                能行使現金選擇權。已開展約定購回式證券交易的粵華包異議股東,須在現金選擇權申
                報期截止日前及時辦理完提前購回手續,方可行使現金選擇權。


                如果本次合并方案未能獲得合并雙方股東大會或相關監管部門、政府部門的批準或
                核準,導致本次合并最終不能實施,則粵華包異議股東不能行使現金選擇權,也不能就
                此向合并雙方主張任何賠償或補償。


                關于現金選擇權的詳細安排(包括但不限于現金選擇權實施日,現金選擇權的申報、
                結算和交割等)將由粵華包與現金選擇權提供方協商一致后確定,并將根據法律、法規
                以及深交所的規定及時進行信息披露。


                13、本次合并的債務處理

                冠豪高新與粵華包將按照相關法律法規的要求履行債權人的通知和公告程序,并將
                根據各自債權人于法定期限內提出的要求自行或促使第三方向各自債權人提前清償債
                務或為其另行提供擔保。合并雙方所有未予償還的債務在本次合并完成后將由冠豪高新
                承繼。


                14、員工安置

                本次合并完成后,冠豪高新員工將按照其與冠豪高新簽訂的聘用協議或勞動合同,
                繼續在冠豪高新工作。本次合并完成后,粵華包的全體在冊員工將由冠豪高新全部接收
                并與冠豪高新簽訂勞動合同。粵華包作為其現有員工的雇主的任何及全部權利和義務將
                自本次合并交割日起由冠豪高新享有和承擔。


                截至本報告書摘要出具日,合并雙方已分別召開職工代表大會和職工大會,審議通
                過了本次合并涉及的員工安置方案。


                15、本次合并涉及的相關資產過戶或交付的安排

                (1)資產交割

                自交割日起,粵華包所有資產的所有權(包括但不限于所有物業、商標、專利、特
                許經營權、在建工程等資產)和與之相關的權利、利益、負債和義務,均由冠豪高新


                有和承擔。粵華包同意自交割日起將協助冠豪高新辦理粵華包所有要式財產(指就任何
                財產而言,法律為該等財產權利或與該等財產相關的權利設定或轉移規定了特別程序,
                包括但不限于土地、房產、車船、商標、專利等)由粵華包轉移至冠豪高新名下的變更
                手續。粵華包承諾將采取一切行動或簽署任何文件,或應冠豪高新要求(該要求不得被
                不合理地拒絕)采取一切行動或簽署任何文件以使得前述資產、負債和業務能夠盡快過
                戶至冠豪高新名下。冠豪高新需因此辦理上述相關資產的變更登記手續,如由于變更登
                記手續等原因而未能履行形式上的移交手續,不影響冠豪高新對上述資產享有權利和承
                擔義務。


                本次合并完成后,粵華包目前所持子公司股權歸屬于冠豪高新,并變更登記為冠豪
                高新的子公司。


                (2)債務承繼

                除基于債權人于法定期限內提前清償要求而提前清償的債務外,合并雙方所有未予
                償還的債務在本次合并完成后將由冠豪高新承繼。


                (3)合同承繼

                在本次合并完成日之后,粵華包在其簽署的一切有效的合同/協議下的權利、義務
                及權益的合同主體變更為冠豪高新


                (4)資料交接

                粵華包應當于交割日將其開立的所有銀行賬戶資料、預留印鑒以及粵華包的所有印
                章移交予冠豪高新。粵華包應當自交割日起,向冠豪高新移交對其后續經營有重要影響
                的任何及全部文件,該等文件包括但不限于粵華包自成立以來的股東大會、董事會、監
                事會文件、粵華包自成立以來的所有組織性文件及工商登記文件、粵華包自成立以來獲
                得的所有政府批文、粵華包自成立以來所有與政府部門的往來函件(包括但不限于通知、
                決定、決議)、粵華包自成立以來的納稅文件等。


                (5)股票過戶

                冠豪高新應當在換股日將作為本次合并對價而向粵華包股東發行的A股股份登記
                至粵華包股東名下。粵華包股東自新增股份登記于其名下之日起,成為冠豪高新的股東。



                16、鎖定期

                (1)換股吸收合并部分

                冠豪高新因本次換股吸收合并發行的A股股票將申請于上交所上市流通,如相關的
                適用法律要求相關股東持有的冠豪高新A股股票在一定期限內限售,則相關股東應遵守
                有關規定。


                中國紙業、華新發展承諾:“就本公司因本次換股吸收合并所取得的冠豪高新股份,
                自本次換股吸收合并涉及的股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內,本公司不
                以任何方式轉讓或委托他人管理該部分股份,也不由冠豪高新回購該部分股份。因冠豪
                高新送紅股、轉增股本等情形而持有的冠豪高新股份,亦遵守前述鎖定期的約定。若本
                公司的鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符,本公司將根據相關證券監管
                機構的監管意見進行調整。前述鎖定期屆滿后,本公司將按照中國證監會和上海證券交
                易所的有關規定執行。”

                佛山市禪本德資產管理有限公司、盈信投資集團股份有限公司、廣東省廣業集團有
                限公司、佛山市新元資產管理有限公司承諾:“就本公司因本次換股吸收合并所取得的
                冠豪高新股份,自本次換股吸收合并涉及的股票在上海證券交易所上市之日起十二個月
                內,本公司不以任何方式轉讓或委托他人管理該部分股份,也不由冠豪高新回購該部分
                股份。因冠豪高新送紅股、轉增股本等情形而持有的冠豪高新股份,亦遵守前述鎖定期
                的約定。若本公司的鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符,本公司將根據
                相關證券監管機構的監管意見進行調整。前述鎖定期屆滿后,本公司將按照中國證監會
                和上海證券交易所的有關規定執行。”

                (2)本次交易前中國紙業持有的股份

                除新增股份外,作為冠豪高新的控股股東,中國紙業承諾:“就本公司在本次換股
                吸收合并前所持有的冠豪高新股份,自本次換股吸收合并完成之日起十八個月內,本公
                司不以任何方式轉讓該部分股份,但在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。”

                17、過渡期安排

                在本次合并的過渡期內,合并雙方應當,并且應當促使其各個下屬企業:(1)在
                正常業務過程中遵循過往運營管理和經營方式持續獨立經營,且不會進行任何異常交易


                或引致任何異常債務;(2)盡最大努力維護構成主營業務的所有資產保持良好狀態,
                持續維持與政府主管部門、客戶、員工和其他相關方的所有良好關系;(3)制作、整
                理及保管好各自的文件資料,及時繳納有關稅費。


                在過渡期內,合并雙方的任何一方應主動應對對方的合理請求,及時向對方提供有
                關資產、財務賬簿、會議記錄、重大債權債務等相關文件。在確有必要的情況下,一方
                在業務的開展過程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相關資料、出具說明、共
                同向主管部門開展申報行為等),則另一方對此予以積極配合。


                18、滾存未分配利潤安排

                除經合并雙方各自股東大會批準進行的利潤分配方案之外,冠豪高新及粵華包截至
                換股日的滾存未分配利潤由冠豪高新的新老股東按持股比例共同享有。


                (三)發行股份募集配套資金

                1、募集配套資金的金額及用途

                冠豪高新擬向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金,募集配套
                資金總額預計不超過5億元,不超過冠豪高新換股吸收合并粵華包交易金額的100%。


                本次募集配套資金擬用于補充合并后存續公司的流動資金及償還債務、以及支付本
                次交易的中介機構費用。


                2、募集配套資金發行股份的種類和面值

                本次募集配套資金發行的股份種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值1.00
                元。


                3、發行對象及發行方式

                本次募集配套資金的發行方式為非公開發行,發行對象為不超過35名符合條件的特
                定投資者。


                本次募集配套資金的發行對象將包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公
                司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構
                投資者、其他境內法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境
                外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的,視為一個


                發行對象;信托投資公司作為發行對象的,只能以自有資金認購。具體發行對象由上市
                公司股東大會授權董事會在上市公司取得本次交易核準文件后,按照《發行管理辦法》
                的規定,根據申購報價的情況,遵照價格優先的原則合理確定最終發行對象。


                4、定價依據和發行價格

                根據《發行管理辦法》《實施細則》等相關規定,本次募集配套資金采取詢價發行
                方式,定價基準日為本次募集配套資金發行股份的發行期首日,發行價格不低于發行期
                首日前20個交易日冠豪高新A股股票交易均價的80%。最終發行價格將在本次交易獲得
                中國證監會核準后,由上市公司董事會根據股東大會的授權,按照相關法律、法規及規
                范性文件的規定,依據發行對象申購報價的情況,與本次募集配套資金的主承銷商協商
                確定。


                在本次募集配套資金的定價基準日至發行日期間,如上市公司發生派送現金股利、
                股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項,將按照中國證監會及上交所的
                相關規定對上述發行價格作相應調整。


                5、發行數量

                本次交易中,募集配套資金發行股份的數量根據募集配套資金總額和最終發行價格
                確定,且不超過本次交易前冠豪高新總股本的30%,即不超過381,394,632股。最終股份
                發行數量將由冠豪高新股東大會授權董事會及其授權人士與本次募集配套資金的主承
                銷商在中國證監會最終核準的方案范圍內根據具體情況協商確定。


                若公司股票在董事會決議日至發行日期間發生派送現金股利、股票股利、資本公積
                金轉增股本、配股等除權除息事項,本次非公開發行股票數量將作相應調整。


                6、上市地點

                本次募集配套資金的發行股份將在上交所主板上市流通。


                7、鎖定期

                本次募集配套資金發行的股份自股份上市之日起6個月內不得以任何方式轉讓,此
                后按照中國證監會和上交所的相關規定辦理。



                本次募集配套資金完成后,認購方因上市公司發生派送股票股利、資本公積金轉增
                股本、配股等原因而導致增持的股份,亦應遵守上述股份鎖定約定。


                若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符,將根據相關證券監管機
                構的監管意見進行相應調整。


                8、滾存未分配利潤安排

                冠豪高新本次募集配套資金前的滾存未分配利潤由本次募集配套資金完成后的新
                老股東按持股比例共同享有。


                三、本次交易構成關聯交易

                本次換股吸收合并中,冠豪高新的控股股東為中國紙業,實際控制人為誠通集團,
                粵華包的控股股東為華新發展,直接控制人為中國紙業,實際控制人為誠通集團。根據
                相關法律、法規和規范性文件的規定,本次換股吸收合并構成關聯交易。在合并雙方董
                事會審議相關議案時,關聯董事已回避表決;在合并雙方股東大會審議相關議案時,關
                聯股東將回避表決。


                四、本次交易構成重大資產重組

                (一)本次交易構成冠豪高新重大資產重組

                本次換股吸收合并中,冠豪高新擬購買資產的交易價格為換股吸收合并粵華包的成
                交金額(交易價格=粵華包換股價格×粵華包總股本),為20.47億元。粵華包2019年末
                經審計的合并財務會計報告資產總額與成交金額的孰高者占冠豪高新的同期經審計的
                合并財務會計報告資產總額的比例達到50%以上;粵華包2019年度經審計的營業收入占
                冠豪高新同期經審計的營業收入的比例達到50%以上;粵華包2019年末經審計的合并財
                務會計報告歸屬于母公司股東的資產凈額與成交金額的孰高者占冠豪高新的同期經審
                計的合并財務會計報告歸屬于母公司股東的資產凈額的比例達到50%以上且超過5,000
                萬元。根據《重組管理辦法》的規定,本次換股吸收合并構成冠豪高新重大資產重組。


                (二)本次交易構成粵華包重大資產重組

                本次換股吸收合并中,冠豪高新2019年末經審計的合并財務會計報告資產總額占粵
                華包的同期經審計的合并財務會計報告資產總額的比例達到50%以上;冠豪高新2019年


                度經審計的營業收入占粵華包同期經審計的營業收入的比例達到50%以上;冠豪高新
                2019年年末經審計的合并財務會計報告歸屬于母公司股東的資產凈額占粵華包同期經
                審計的歸屬于母公司股東的資產凈額的比例達到50%以上且超過5,000萬元。根據《重組
                管理辦法》的規定,本次交易構成粵華包重大資產重組。


                五、本次交易不構成重組上市

                本次換股吸收合并前,冠豪高新的控股股東為中國紙業,實際控制人為誠通集團,
                不存在近36個月內發生控制權變更的情形;粵華包的控股股東為華新發展,直接控制人
                為中國紙業,實際控制人為誠通集團,本次換股吸收合并實施完畢后,存續公司的實際
                控制人仍為誠通集團,實際控制人未發生變更。


                因此,本次換股吸收合并不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。


                六、本次交易的決策過程和審批情況

                (一)本次交易已經履行的決策和審批程序

                1、本次交易已經冠豪高新第七屆董事會第十九次會議和第七屆董事會第二十二次
                會議審議通過;

                2、本次交易已經粵華包第七屆董事會2020年第六次會議和第七屆董事會2020年
                第八次會議審議通過;

                3、本次交易已取得國務院國資委的批準;

                (二)本次交易尚需履行的決策和審批程序

                1、本次交易尚需冠豪高新股東大會審議通過;

                2、本次交易尚需粵華包股東大會審議通過;

                3、本次交易尚需取得中國證監會核準;

                4、法律法規所要求的其他相關有權機構的審批、許可或同意。


                本次交易能否取得上述批準或核準,以及最終取得批準或核準的時間都存在不確定
                性,提請廣大投資者注意相關風險。



                七、本次交易對合并后存續公司的影響

                (一)本次交易對合并后存續公司主營業務的影響

                本次換股吸收合并完成后,冠豪高新和粵華包將實現資源全面整合,業務協同效應
                將得到充分釋放。合并后的存續公司造紙業務經營能力將進一步提升,冠豪高新、粵華
                包將通過資產、人員、品牌、技術、管理等各個要素的深度整合,進一步增強核心競爭
                力、行業影響力及風險抵御能力,有利于有效保護中小股東的利益。


                1、對主營業務范圍的影響

                本次合并前,冠豪高新主要產品為熱敏紙、熱升華轉印紙、不干膠、無碳復寫紙等
                高端特種紙,是以“涂布”技術為核心的行業領軍企業;粵華包主要生產高檔涂布白卡
                紙,“紅塔”牌涂布白卡紙在國內外白卡紙行業中具有品質領先地位,代表著中國涂布
                白卡紙技術及產品的最高水平,兩家上市公司核心技術協同效應顯著。本次交易完成后,
                冠豪高新將在原有主營業務熱敏紙、熱升華轉印紙、不干膠、無碳復寫紙等高端特種紙
                生產的基礎上,增加高檔涂布白卡紙、造紙化工品、彩色印刷品的研發、生產制造和銷
                售業務。


                2、對生產經營的影響

                從生產經營方面來看,冠豪高新將承繼及承接粵華包的全部資產、負債、業務、人
                員、合同及其他一切權利與義務。本次交易后,雙方將充分交換、交流各自資源及技術,
                在采購、生產、研發、銷售的等方面充分發揮協同效應,實現冠豪高新生產規模、產品
                品種、技術實力及管理運營的全方位提升,進而進一步增強冠豪高新的核心競爭力及持
                續盈利能力。


                3、對品牌延續的影響

                從品牌延續來看,冠豪高新旗下“冠豪”、“豪正”等品牌在行業內具有較高的知名
                度、美譽度和誠信度;粵華包旗下“紅塔”牌涂布白卡紙在國內外白卡紙行業中具有品
                質領先地位,代表著中國涂布白卡紙生產、技術、產品的最高水平,享譽國內外市場。

                雙方品牌均具有較好的品牌影響力及品牌價值。本次交易完成后,存續公司將繼續沿用
                此前產品對應的各品牌標簽,實施“多品牌”經營策略,充分發揮各類產品品牌長期以
                來累積及維護的良好品牌影響力。同時,隨著合并雙方在戰略層面的全面對接和業務層


                面的深度融合,“多品牌”將貢獻更大的價值。


                4、對上下游關系維護的影響

                從上下游關系維護方面來看,本次交易完成后,粵華包的采購、生產、經營及技術
                專利等均由冠豪高新承接,粵華包旗下的品牌將繼續保留,粵華包現有核心采購、銷售
                人員也將留任,因此粵華包的品牌聲譽、質量控制、上游采購渠道、下游銷售渠道預期
                將不會發生實質性變化。冠豪高新原有資產、業務、經營、人員亦未發生實質性變化,
                不會對冠豪高新上下游關系造成不利影響。未來,合并雙方將通過資源統一調配,增強
                雙方的品牌協同能力,促進雙方在上游的規模采購、下游用戶的多方面產品需求挖掘及
                戰略客戶開發維護方面的協同。


                兩家上市公司的主要生產基地均位于廣東,生產原材料亦重疊,合并后有利于雙方
                在采購、研發、生產及物流渠道等方面最大化發揮規模效應和協同效應。合并后的上市
                公司可充分利用冠豪高新湛江東海島基地,集中打造中國紙業高端產品發展基地,實現
                上市公司生產規模、產品品種、技術實力及管理運營的全方位提升,進而進一步增強上
                市公司的核心競爭力及持續盈利能力。


                綜上所述,本次交易完成后,粵華包的生產經營體系將納入冠豪高新,合并雙方將
                深度融合、優勢互補,充分發揮雙方間協同效應,進一步增強公司核心競爭力及持續盈
                利能力;交易完成后,雙方品牌將繼續沿用,上市公司將實施“多品牌”戰略,充分發
                揮品牌價值;交易完成后,雙方能夠維護上下游關系穩定,并通過對資源的統一調配,
                增強雙方品牌協同能力,促進雙方在上游的規模采購、下游用戶的多方面產品需求挖掘
                及戰略客戶開發維護方面的協同。


                (二)本次交易對合并后存續公司股權結構的影響

                1、配套融資完成前的股權結構

                本次合并完成后,按照粵華包與冠豪高新1:1.1188的換股比例,不考慮募集配套資
                金及收購請求權、現金選擇權行權影響,存續公司股份總數為183,678.49萬股,股本結
                構如下表所示:

                股東名稱

                合并前

                合并后

                股份數量

                (萬股)

                股比

                股份數量

                (萬股)

                股比




                股東名稱

                合并前

                合并后



                股份數量

                (萬股)

                股比

                股份數量

                (萬股)

                股比

                中國紙業

                33,176.65

                26.10%

                33,240.39

                18.10%

                華新發展

                -

                -

                36,865.81

                20.07%

                誠通集團合計

                33,176.65

                26.10%

                70,106.20

                38.17%

                冠豪高新中小股東

                93,954.89

                73.90%

                93,954.89

                51.15%

                原粵華包中小股東

                -

                -

                19,617.40

                10.68%

                總股本

                127,131.54

                100.00%

                183,678.49

                100.00%



                注:以上數據未考慮募集配套資金和現金選擇權的實施的影響

                本次合并完成后,按照粵華包與冠豪高新1:1.1188的換股比例,不考慮募集配套資
                金及收購請求權、現金選擇權行權影響,誠通集團通過中國紙業、華新發展間接持有存
                續公司70,106.20萬股A股股份,誠通集團持有冠豪高新的股權比例由26.10%提升至
                38.17%,仍為冠豪高新的實際控制人。


                2、配套融資完成后的股權結構

                本次交易中,冠豪高新擬向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資
                金,募集配套資金總額預計不超過5億元,且不超過冠豪高新換股吸收合并粵華包交易
                金額的100%。由于本次募集配套資金采取詢價方式,發行價格尚未確定,若假設本次
                募集配套資金發行價格與冠豪高新換股價格同為3.62元/股,則以本次募集配套資金總額
                達上限測算,按照粵華包與冠豪高新1:1.1188的換股比例,不考慮收購請求權、現金選
                擇權行權影響,本次合并和募集配套資金完成后存續公司股份總數為197,490.65萬股,
                股本結構如下表所示:

                股東名稱

                合并前

                合并后

                股份數量

                (萬股)

                股比

                股份數量

                (萬股)

                股比

                中國紙業

                33,176.65

                26.10%

                33,240.39

                16.83%

                華新發展

                -

                -

                36,865.81

                18.67%

                誠通集團合計

                33,176.65

                26.10%

                70,106.20

                35.50%

                冠豪高新中小股東

                93,954.89

                73.90%

                93,954.89

                47.57%

                原粵華包中小股東

                -

                -

                19,617.40

                9.93%

                募集配套資金股東

                -

                -

                13,812.15

                6.99%

                總股本

                127,131.54

                100.00%

                197,490.65

                100.00%




                本次合并和募集配套資金完成后,誠通集團在存續上市公司的合計持股比例將由目
                前的26.10%增加至35.50%,仍為冠豪高新的實際控制人。


                綜上,本次交易前后,冠豪高新的控制權未發生變更。


                (三)本次交易對存續公司財務指標和非財務指標影響的分析

                1、本次交易對存續公司財務指標的影響

                冠豪高新2019年度及2020年1-6月的備考合并財務報表已經由利安達審閱,并出具
                了審閱報告(利安達專字【2020】第2238號)。


                最近一年及一期末,冠豪高新合并報表與本次換股吸收合并完成后的備考合并報表
                之間的資產負債及收入利潤對比情況如下所示:

                單位:萬元

                項目

                2020年6月30日/2020年1-6月

                2019年12月31日/2019年度

                吸并前

                吸并后

                變化率

                吸并前

                吸并后

                變化率

                總資產

                368,924.27

                950,205.71

                157.56%

                394,097.02

                953,058.78

                141.83%

                歸屬于母公司股
                東權益

                269,024.08

                472,189.66

                75.52%

                266,588.36

                465,662.78

                74.67%

                營業收入

                108,770.75

                293,532.41

                169.86%

                259,476.87

                651,531.59

                151.09%

                利潤總額

                7,876.42

                17,682.00

                124.49%

                20,212.26

                22,967.75

                13.63%

                凈利潤

                6,130.38

                15,598.00

                154.44%

                16,681.12

                18,708.84

                12.16%

                歸屬于母公司股
                東的凈利潤

                6,204.83

                11,054.13

                78.15%

                17,032.51

                20,212.25

                18.67%

                基本每股收益
                (元/股)

                0.0488

                0.0611

                25.20%

                0.1348

                0.1105

                -18.03%

                扣除非經常性損
                益后的基本每股
                收益(元/股)

                0.0450

                0.0536

                19.11%

                0.1173

                0.0931

                -20.63%



                本次換股吸收合并完成后,不考慮募集配套資金影響,冠豪高新最近一年及一期的
                資產總額、營業收入、利潤總額、凈利潤及歸屬于母公司所有者的凈利潤均將得到顯著
                提升,最近一年基本每股收益略有下降,但最近一期基本每股收益交易后增厚25.20%,
                最近一期扣除非經常性損益后的基本每股收益交易后增厚19.11%。未來隨著冠豪高新
                和粵華包之間業務協同效應的逐步釋放,存續公司的核心競爭將大幅增強,各項財務指
                標有望進一步向好發展,因此,本次交易有利于提升存續上市公司的經營規模及可持續
                盈利能力。



                2、本次交易對存續公司重要非財務指標的影響

                冠豪高新及粵華包均為廣東省造紙企業,本次換股吸收合并前后存續公司的主營業
                務不會發生變化。根據冠豪高新及粵華包2019年度經營情況,交易前后造紙產品生產量
                的對比如下:

                項目

                冠豪高新

                粵華包

                合并后存續公司

                增幅

                造紙產品(萬噸)

                23.89

                50.02

                73.91

                209.36%



                本次交易完成后,冠豪高新與粵華包將在采購、研發、生產及物流渠道等方面最大
                化發揮規模效應和協同效應,造紙產品生產量較合并前冠豪高新的生產量增幅達
                209.36%,本次交易將大幅提升存續公司的業務規模,發揮協同效應、優化業務結構,
                提高存續公司的抗風險能力,進一步增強存續公司的核心競爭力及持續盈利能力。


                (四)本次交易對合并后存續公司關聯交易的影響

                報告期內,冠豪高新向粵華包存在少量關聯銷售和關聯采購的情形,關聯交易金額
                占交易雙方銷售及采購的比重均不足1%,占比較低。本次交易完成后,粵華包的主體
                將注銷,其子公司將變成冠豪高新的子公司,對于關聯方交易,各主體在單體報表層面
                的會計處理仍將按照《企業會計準則》的相關核算要求進行賬務處理,確認相應的收入、
                成本、存貨等,在冠豪高新的合并報表層面,對合并范圍內的各公司之間的內部交易需
                要抵消處理,對交易雙方的經營業績無實質性影響。


                根據利安達出具的冠豪高新經審閱的2019年度及截至2020年6月30日止6個月
                期間備考合并財務報表(利安達專字【2020】第2238號),本次交易完成后,存續公司
                2019年和2020年1-6月關聯銷售金額分別為2,067.70萬元和530.29萬元,占營業收入
                的比例分別為0.32%和0.18%,關聯采購金額分別為35,035.74萬元和10,003.76萬元,
                占營業成本的比例分別為6.42%和4.16%,占比均較低。為保證上市公司及其中小股東
                的合法權益,誠通集團、中國紙業和華新發展已就本次交易完成后減少和規范與存續公
                冠豪高新之間的關聯交易出具了《關于規范和減少關聯交易的承諾函》。


                若未來中國紙業和誠通集團及其下屬企業與存續上市公司發生關聯交易,則該等交
                易將在符合《上市規則》、《上市公司治理準則》及《廣東冠豪高新技術股份有限公司
                章程》等相關規定的前提下進行,同時存續上市公司將及時履行相關決策程序及信息披
                露義務。



                (五)本次交易對合并后存續公司組織機構、業務、資產和人員的影響

                1、對合并后存續公司組織機構、業務管理、董事會結構及高管團隊的影響

                (1)組織機構設置

                本次交易完成后,被吸收合并方粵華包將注銷法人資格,粵華包下屬的各子公司將
                作為冠豪高新的子公司,繼續保持其獨立法人地位。冠豪高新將持續依照中國證監會及
                上海證券交易所的相關規定,建立規范的治理結構,保證業務經營的平穩過渡,不斷完
                善內部管理制度,促進各項管理制度的平穩、規范運行。


                冠豪高新的機構設置將會依據業務特點進行一定程度上的調整,一方面,雙方重合
                的各部門將進行整合、優化,包括人事、行政、審計、證券事務部門等,另一方面,將
                進一步加強現有業務部門職能的整合,以實現各項管理制度及業務的平穩過渡及規范運
                行,提升組織機構的管理效率。


                此外,為降低整合風險,提高本次吸收合并的效益,冠豪高新將合理設置組織機構,
                盡可能保持粵華包核心管理人員的穩定性,穩步推進雙方的融合,確保本次吸收合并完
                成后整合的順利實施。


                (2)業務管理模式

                本次交易完成后,冠豪高新業務管理模式如下:1)本次交易完成后,粵華包將終
                止上市并注銷法人資格,冠豪高新將承繼及承接粵華包的全部資產、負債、業務、人員、
                合同及其他一切權利與義務。2)冠豪高新經營將以兩家公司現有管理團隊為主,負責
                自身業務的管理、運營和發展;3)冠豪高新管理層將負責存續公司整體發展戰略的制
                定、對各項業務指標完成情況進行考核等;4)未來冠豪高新將借助A股上市公司的平
                臺優勢、融資優勢等,以及已有的業務拓展經驗、管理經驗等,統籌協調各方面資源,
                積極促進公司的發展;5)存續上市公司將參照中國證監會及上交所在公司治理、規范
                運作及信息披露等方面的要求,對公司現有制度進行規范、補充、完善等。


                (3)董事會結構及高管團隊

                截至本報告書摘要出具日,冠豪高新和粵華包均為中國紙業控股的公司,董事長均
                為鐘天崎。本次交易后,中國紙業直接和間接持有的冠豪高新股權比例由26.10%提升


                至38.17%,控制權不發生變更。


                本次交易完成后,冠豪高新將依據《公司法》、《證券法》等法律法規的要求,在保
                冠豪高新和合并后各子公司管理團隊相對穩定的前提下,依法依規對董事會及上市公
                司高管人員進行適當調整,以適應本次交易后的業務運作和法人治理要求,進一步完善
                上市公司治理結構。


                2、冠豪高新對粵華包現有業務、資產和人員的管控、整合安排

                本次交易前,冠豪高新、粵華包均已制定公司章程,設立股東大會、董事會、監事
                會等組織機構并制定相應的議事規則,從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規范
                運作和依法行使職責,具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。


                本次交易完成后,粵華包下屬的各子公司將作為冠豪高新的子公司,繼續保持其獨
                立法人地位。冠豪高新將保持粵華包各子公司現有內部組織機構的相對穩定性,并根據
                內部管理和業務發展需要進行適時調整。


                本次交易完成后,被吸收合并方粵華包將注銷法人資格,冠豪高新作為存續主體,
                將承接粵華包的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務。在
                上市公司資產整合和業務運營方面,冠豪高新將結合粵華包相關資產特征、業務模式及
                組織架構等對原有的管理制度進行補充和完善。針對本次完成后的資產業務整合安排,
                具體說明如下:

                (1)業務整合安排

                本次交易完成后,冠豪高新本部將承繼粵華包本部業務,粵華包子公司將成為冠豪
                高新子公司,未來冠豪高新將通過本部及各下屬子公司運營相關業務,并由冠豪高新
                責相關業務的發展戰略和規劃、統籌協調督導業務執行等工作。本次交易完成后,冠豪
                高新與粵華包將在采購、研發、生產及物流渠道等方面最大化發揮規模效應和協同效應,
                進而進一步增強上市公司的核心競爭力及持續盈利能力。


                (2)資產整合安排

                本次交易完成后,粵華包將注銷法人資格,其全部資產、負債將由冠豪高新承接。

                粵華包各下屬子公司及冠豪高新現有子公司,未來都將作為冠豪高新子公司,繼續擁有


                獨立的法人財產權,保持各自資產的獨立性,但其重大資產的購買和處置、對外投資、
                對外擔保等事項須按照冠豪高新規定履行相應的審批程序。同時,冠豪高新將依托自身
                規范管理能力及資本運作能力,結合粵華包市場發展前景及實際情況進一步優化資源配
                置,提高資產的配置效率和使用效率,進一步增強冠豪高新的綜合競爭力。


                (3)人員整合安排

                本次交易完成后,粵華包本部的相關員工將由冠豪高新全部接收,按照《勞動法》
                《勞動合同法》的有關規定,由冠豪高新重新與相關員工簽訂勞動合同,并辦理社保公
                積金的交接手續。粵華包各子公司與其員工的勞動合同則繼續有效,勞動關系保持不變。


                冠豪高新與粵華包同屬于造紙行業,且雙方合并前同屬于中國紙業控股的企業,本
                次交易有利于整合中國紙業下屬紙業板塊運營平臺,進一步發揮中國紙業下屬造紙業務
                的資源整合優勢和規模效應。本次交易前,冠豪高新及粵華包同屬于中國紙業體系內企
                業,這為雙方業務的深度整合奠定了基礎,而本次交易后,存續上市公司將進一步整合
                雙方的各細分領域業務,提升公司在行業內競爭力及影響力;資產方面,冠豪高新將承
                繼及承接粵華包的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務,并充分
                利用粵華包在高檔涂布白卡紙領域的運營管理經驗,提升對粵華包資產的運營及管理水
                平;人員方面,冠豪高新員工將繼續按照原有合同工作,粵華包全體員工將由冠豪高新
                全部接收,勞動合同將由冠豪高新繼續履行,保持員工隊伍穩定性。綜上所述,冠豪高
                新對粵華包原有業務、資產和人員的管控、整合安排的措施是有效的。



                (本頁無正文,為《廣東冠豪高新技術股份有限公司換股吸收合并佛山華新包裝股份有
                限公司并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)摘要》之簽章頁)

























                廣東冠豪高新技術股份有限公司



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