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                冠豪高新:股東權益變動的提示性公告

                時間:2020年11月20日 17:56:20 中財網
                原標題:冠豪高新:關于股東權益變動的提示性公告


                證券代碼:600433 證券簡稱:冠豪高新 公告編號:2020-臨044

                廣東冠豪高新技術股份有限公司

                關于股東權益變動的提示性公告

                本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
                或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


                重要內容提示:

                . 本次權益變動為廣東冠豪高新技術股份有限公司(以下簡稱“冠豪高新

                或“公司”)換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司(以下簡稱“粵華包”)
                并募集配套資金導致冠豪高新股本結構變化,佛山華新發展有限公司(以下簡稱
                “華新發展”)及其一致行動人中國紙業投資有限公司(以下簡稱“中國紙業”)
                合計持股超過本次權益變動后公司股份總數的30%,觸發了要約收購義務。華新
                發展及中國紙業已承諾三十六個月內不轉讓因本次權益變動所取得的冠豪高新
                股份。根據《上市公司收購管理辦法(2020年修訂)》第六十三條第一款第(三)
                項規定,經公司股東大會非關聯股東批準,華新發展及中國紙業可以免于以要約
                收購方式增持股份。

                . 本次權益變動后,華新發展將成為公司的第一大股東,其一致行動人中
                國紙業持有公司股份數量增加但持股比例被動下降。公司實際控制人不會發生變
                化,仍為中國誠通控股集團有限公司(以下簡稱“誠通集團”)。

                . 本次冠豪高新換股吸收合并粵華包并募集配套資金暨關聯交易方案已經
                公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過,尚須公司、粵華包股東大會批準及
                中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)核準后方可實施。




                一、本次權益變動基本情況

                冠豪高新于2020年9月22日與粵華包簽訂了《廣東冠豪高新技術股份有限
                公司與佛山華新包裝股份有限公司換股吸收合并協議》(以下簡稱“《吸收合并
                協議》”),《吸收合并協議》約定冠豪高新將以向粵華包所有換股股東發行A
                股股票的方式換股吸收合并粵華包(以下簡稱“本次合并”或“本次權益變動”),
                并擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金
                不超過5億元(與本次合并統稱“本次交易”)。本次合并完成后,粵華包將終
                止上市并注銷法人資格,冠豪高新將承繼及承接粵華包的全部資產、負債、業務、
                人員、合同及其他一切權利與義務。冠豪高新因本次合并所發行的A股股票將申
                請在上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)主板上市流通。


                華新發展與中國紙業同受誠通集團控制,在本次合并中互為一致行動人(以
                下合稱“信息披露義務人”)。


                本次權益變動前,華新發展未直接持有冠豪高新股份,其一致行動人中國紙
                業直接持有冠豪高新33,176.65萬股股份,占本次權益變動前冠豪高新股份總數
                的26.10%。本次權益變動后,按照粵華包與冠豪高新1:1.1188的換股比例,不
                考慮募集配套資金及收購請求權、現金選擇權行權影響,華新發展將直接持有冠
                豪高新36,865.81萬股股份,占本次權益變動后冠豪高新股份總數的20.07%,
                成為冠豪高新的第一大股東;中國紙業將直接持有冠豪高新33,240.39萬股股份,
                占本次權益變動后冠豪高新股份總數的18.10%。本次權益變動后,誠通集團通
                過中國紙業、華新發展間接持有冠豪高新70,106.20萬股股份,誠通集團持有冠
                豪高新的股份比例由26.10%提升至38.17%,仍為冠豪高新的實際控制人。



                二、本次合并信息披露義務人的基本情況

                (一)信息披露義務人一:華新發展

                企業名稱

                佛山華新發展有限公司

                住所

                佛山市禪城區南莊鎮禪城經濟開發區羅格園科洋路3號之7二樓
                201(住所申報)

                法定代表人

                李山

                注冊資本

                45,793萬元人民幣

                成立時間

                1993年05月27日

                統一社會信用代碼

                914406001935399258

                企業類型

                其他有限責任公司

                經營范圍

                生產、制造、經銷:包裝材料,造紙、電纜、電線、新型材料;經
                銷:包裝機械及維修、放大器及配件、裝飾材料、飲料;信息咨詢
                (生產制造項目在所屬機構經營)。(依法須經批準的項目,經相
                關部門批準后方可開展經營活動)

                經營期限

                1993年05月27日至無固定期限

                控股股東

                中國紙業

                通訊地址

                珠海市香洲區前山金雞路508號紅塔仁恒

                聯系電話

                0756-8666978



                (二)信息披露義務人二:中國紙業

                企業名稱

                中國紙業投資有限公司

                住所

                北京市西城區南禮士路二條2號院1號樓1501

                法定代表人

                黃欣

                注冊資本

                503,300萬元人民幣

                成立時間

                1988年09月16日

                統一社會信用代碼

                91110000100008907C




                企業類型

                有限責任公司(法人獨資)

                經營范圍

                林漿紙生產、開發及利用;重要工業品生產資料的投資開發;金屬
                材料、建筑材料、木材、水泥、化輕原料(危險化學品除外)及其
                制品、服裝、紙張、橡膠、輪胎、機電產品、電線、電纜、汽車、
                苜蓿草、飼料、飼料添加劑的銷售;進出口貿易;與物資開發有關
                的技術咨詢、技術服務;煤炭、焦炭批發、零售;市場營銷策劃;
                銷售食品。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;銷售食
                品以及依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展
                經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

                經營期限

                1988年09月16日至無固定期限

                控股股東

                誠通集團

                通訊地址

                北京市西城區南禮士路二條2號院1號樓15層

                聯系電話

                010-81131199



                三、所涉及后續事項

                (一)本次權益變動完成后,按照粵華包與冠豪高新1:1.1188的換股比例,
                不考慮募集配套資金及收購請求權、現金選擇權行權影響,公司的股權結構如下:

                股東名稱

                本次合并前

                本次合并后

                持股數量

                (萬股)

                持股比例

                持股數量

                (萬股)

                持股比例

                華新發展

                -

                -

                36,865.81

                20.07%

                中國紙業

                33,176.65

                26.10%

                33,240.39

                18.10%

                冠豪高新其他股東

                93,954.89

                73.90%

                93,954.89

                51.15%

                原粵華包其他股東

                -

                -

                19,617.40

                10.68%

                合計

                127,131.54

                100.00%

                183,678.49

                100.00%



                注:以上數據未考慮募集配套資金、收購請求權和現金選擇權的實施的影響

                (二)鑒于本次交易實施后,華新發展及其一致行動人中國紙業合計持股超
                過本次交易后公司股份總數的30%,觸發了要約收購義務。華新發展及中國紙業


                已承諾三十六個月內不轉讓因本次交易所取得的冠豪高新股份。根據《上市公司
                收購管理辦法(2020年修訂)》第六十三條第一款第(三)項規定,經公司股
                東大會非關聯股東批準,華新發展及中國紙業可以免于以要約收購方式增持股份。

                公司第七屆董事會第二十二次會議已審議通過《關于提請股東大會同意中國紙業
                投資有限公司免于發出要約的議案》,該議案將提交公司股東大會非關聯股東審
                議。


                (三)根據《中國人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法(2020
                年修訂)》等相關法律法規的要求,本次權益變動相關信息披露義務人將按規定
                履行信息披露義務,相關信息詳見公司同日刊登在上交所網站及指定信息披露媒
                體的《廣東冠豪高新技術股份有限公司收購報告書(摘要)》。


                (四)本次交易尚需履行的程序包括:

                1、冠豪高新股東大會審議通過本次交易;

                2、粵華包股東大會審議通過本次交易;

                3、本次交易取得中國證監會核準。


                本次交易能否取得上述批準或核準,以及最終取得批準或核準的時間都存在
                不確定性,敬請廣大投資者關注后續公告并注意投資風險。


                特此公告。


                廣東冠豪高新技術股份有限公司董事會

                2020年11月20日


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