冠豪高新:第七屆監事會第十九次會議決議
證券代碼：600433 證券簡稱：冠豪高新 公告編號：2020-臨042 廣東冠豪高新技術股份有限公司 第七屆監事會第十九次會議決議公告 本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 一、監事會會議召開情況 廣東冠豪高新技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“冠豪高新”）第七 屆監事會第十九次會議于2020年11月20日以通訊表決方式召開。會議通知及 會議材料于2020年11月13日以電子郵件方式送達各位監事。會議應參加監事 3人，實際參加監事3人，會議通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》 （以下簡稱“《公司法》”）及《廣東冠豪高新技術股份有限公司章程》（以下 簡稱“《公司章程》”）的有關規定。本次會議由公司監事會主席劉志成先生主 持。 二、監事會會議審議情況 （一）監事會以2票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于廣東冠豪 高新技術股份有限公司換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并募集配套資 金符合上市公司重大資產重組相關法律法規規定的議案》 公司擬通過向佛山華新包裝股份有限公司（以下簡稱“粵華包”）全體股東 發行A股股份的方式換股吸收合并粵華包（以下簡稱“本次合并”或“本次換股 吸收合并”）并募集配套資金（與本次合并統稱“本次交易”）。 根據《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上 市公司重大資產重組管理辦法》《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規 定》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等法 律法規及規范性文件的相關規定，經過對公司實際情況及相關事項進行自查論證 后，監事會認為本次交易符合相關法律法規及規范性文件的規定。 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 本議案尚需提交股東大會審議。 （二）逐項審議通過《關于廣東冠豪高新技術股份有限公司換股吸收合并佛 山華新包裝股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》 本次交易方案如下： 1、本次交易方案概述 冠豪高新擬以發行A股的方式換股吸收合并粵華包，即冠豪高新作為合并方， 向粵華包的所有換股股東發行A股股票交換該等股東所持有的粵華包股票；同時， 冠豪高新擬采用詢價發行方式向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募 集配套資金不超過5億元。 本次換股吸收合并完成后，粵華包將終止上市并注銷法人資格，冠豪高新將 承繼及承接粵華包的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。 冠豪高新因本次換股吸收合并所發行的A股股票將申請在上海證券交易所（以下 簡稱“上交所”）主板上市流通。 本次交易方案中，本次換股吸收合并不以募集配套資金的成功實施為前提， 最終募集配套資金成功與否不影響本次換股吸收合并的實施。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 2、換股吸收合并 （1）合并主體 本次換股吸收合并的合并方為冠豪高新，被合并方為粵華包。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 （2）合并方式 冠豪高新以發行A股方式換股吸收合并粵華包，即冠豪高新作為合并方，向 粵華包的所有換股股東發行A股股票交換該等股東所持有的粵華包股票。 本次換股吸收合并完成后，粵華包將終止上市并注銷法人資格，冠豪高新將 承繼及承接粵華包的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。 冠豪高新為本次合并所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 （3）合并生效日和合并完成日 本次合并生效日為下述的所有生效條件均獲滿足之日： “1、冠豪高新董事會、股東大會分別批準本次吸收合并； 2、粵華包董事會、股東大會分別批準本次吸收合并； 3、國務院國資委批準本次吸收合并； 4、中國證監會核準本次吸收合并； 5、本次吸收合并獲得法律法規所要求的其他相關有權機構的審批、許可或 同意。” 本次合并完成日為存續上市公司（本次合并完成后的冠豪高新）就本次合并 完成相應的工商變更登記手續之日及粵華包完成工商注銷登記手續之日，以兩者 中較晚之日為準。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 （4）本次換股吸收合并發行的股票種類及面值 冠豪高新本次換股吸收合并發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為1.00元。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 （5）本次換股吸收合并的發行對象 本次換股吸收合并的發行對象為合并實施股權登記日收市后登記在冊的粵 華包全體股東，即于合并實施股權登記日，未申報、部分申報、無權申報或無效 申報行使現金選擇權的粵華包股東，以及現金選擇權提供方（如其已向行使現金 選擇權的股東實際支付現金對價并受讓粵華包股份），換股對象所持有的粵華包 股份將全部按照換股比例轉換為冠豪高新因本次合并發行的A股股票。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 （6）合并實施股權登記日 合并雙方董事會將在本次交易獲得中國證監會核準后，另行公告合并實施股 權登記日。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 （7）換股價格和換股比例 本次交易的定價基準日為2020年9月23日（合并雙方首次董事會決議公告 日），根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，經雙方協商最終確 定，冠豪高新換股價格為定價基準日前20個交易日的A股股票交易均價，即3.62 元/股，若冠豪高新自定價基準日起至換股日（包括首尾兩日）發生派送現金股 利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股價格將 作相應調整。粵華包換股價格以定價基準日前20個交易日的B股股票交易均價 2.86港元/股為基礎，并在此基礎上給予60.49%的溢價，也即4.59港元/股。采 用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中國人民銀行公布的人民幣兌換港元 的中間價（1港元=0.8821人民幣）進行折算，折合人民幣4.05元/股，若粵華 包自定價基準日起至換股日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資 本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股價格將作相應調整。 每1股粵華包股票可以換得冠豪高新股票數=粵華包的換股價格/冠豪高新 的換股價格（計算結果按四舍五入保留四位小數）。根據上述公式，粵華包與冠 豪高新的換股比例為1:1.1188，即每1股粵華包股票可以換得1.1188股冠豪高 新股票。 自定價基準日至換股日（包括首尾兩日），除合并雙方任一方發生派送現金 股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項或者發生按照相關法 律、法規或監管部門的要求須對換股價格進行調整的情形外，換股比例在任何其 他情形下均不作調整。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 （8）本次換股吸收合并發行股份的數量 截至《廣東冠豪高新技術股份有限公司換股吸收合并佛山華新包裝股份有限 公司并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》簽署日，冠豪高新股票為 1,271,315,443股，參與本次換股的粵華包股票為505,425,000股。參照本次換 股比例計算，冠豪高新為本次換股吸收合并發行A股的股份數量合計為 565,469,490股。 若合并雙方任何一方自定價基準日起至換股日（包括首尾兩日）發生派送現 金股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股發 行的股份數量將作相應調整。 粵華包換股股東取得的冠豪高新A股股票應當為整數，如其所持有的粵華包 股票乘以換股比例后的數額不是整數，則按照其小數點后尾數大小排序，向每一 位股東依次發放一股，直至實際換股數與計劃發行股數一致。如遇尾數相同者多 于剩余股數時則采取計算機系統隨機發放的方式，直至實際換股數與計劃發行股 數一致。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 （9）零碎股處理方法 粵華包換股股東取得的冠豪高新A股股票應當為整數，如其所持有的粵華包 股票數量乘以換股比例后的數額不是整數，則按照其小數點后尾數大小排序，向 每一位股東依次發放一股，直至實際換股數與計劃發行股數一致。如遇尾數相同 者多于剩余股數時則采取計算機系統隨機發放的方式，直至實際換股數與計劃發 行股數一致。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 （10）權利受限的換股股東所持股份的處理 對于已經設定了質押、被司法凍結或存在法律法規限制轉讓的其他情形的粵 華包股份，該等股份在換股時一律轉換成冠豪高新的股份，原在粵華包股份上設 置的質押、被司法凍結的狀況或其他權利限制將在換取的相應的冠豪高新股份上 繼續有效。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 （11）冠豪高新異議股東保護機制 （i）冠豪高新異議股東 冠豪高新異議股東指在參加冠豪高新為表決本次合并而召開的股東大會就 關于本次合并方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關于本次合并雙方 簽訂合并協議的相關議案表決時均投出有效反對票，并且一直持續持有代表該反 對權利的股份直至冠豪高新異議股東收購請求權實施日，同時在規定時間里履行 相關申報程序的冠豪高新的股東。 （ii）收購請求權 為保護冠豪高新股東利益，減少本次合并后冠豪高新股價波動對投資者的影 響，根據《公司法》及《公司章程》的相關規定，本次合并中將賦予冠豪高新異 議股東收購請求權。 （iii）收購請求權提供方 中國紙業投資有限公司（以下簡稱“中國紙業”）（包括其下屬公司）及/ 或其指定的無關聯第三方向冠豪高新異議股東提供收購請求權，收購請求權提供 方將在審議本次合并的股東大會召開前確定并公告。在此情況下，該等冠豪高新 異議股東不得再向任何同意本次合并的冠豪高新的股東主張收購請求權。 （iv）收購請求權價格 冠豪高新異議股東收購請求權價格為冠豪高新A股股票停牌前20個交易日 （即定價基準日前20個交易日）的A股股票交易均價，即3.62元/股。若冠豪 高新自定價基準日至收購請求權實施（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票 股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則收購請求權價格將做相應調 整。 （v）收購請求權價格調整機制 1）調整對象 調整對象為冠豪高新異議股東收購請求權價格。 2）可調價期間 冠豪高新審議通過本次合并的股東大會決議公告日至中國證監會核準本次 合并前。 3）可觸發條件 A、向上調整 a、可調價期間內，上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交 易日中有至少10個交易日收盤點數較冠豪高新A股停牌前一個交易日的收盤點 數漲幅超過20%；且在該交易日前冠豪高新A股每日的交易均價在連續20個交 易日中有至少10個交易日較冠豪高新A股停牌前20個交易日（即定價基準日前 20個交易日）冠豪高新A股的交易均價漲幅超過20%；或 b、可調價期間內，造紙指數（886014.WI）在任一交易日前的連續20個交 易日中有至少10個交易日收盤點數較冠豪高新A股停牌前一個交易日的收盤點 數漲幅超過20%；且在該交易日前冠豪高新A股每日的交易均價在連續20個交 易日中有至少10個交易日較冠豪高新A股停牌前20個交易日（即定價基準日前 20個交易日）冠豪高新A股的交易均價漲幅超過20%。 B、向下調整 a、可調價期間內，上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交 易日中有至少10個交易日收盤點數較冠豪高新A股停牌前一個交易日的收盤點 數跌幅超過20%；且在該交易日前冠豪高新A股每日的交易均價在連續20個交 易日中有至少10個交易日較冠豪高新A股停牌前20個交易日（即定價基準日前 20個交易日）冠豪高新A股的交易均價跌幅超過20%；或 b、可調價期間內，造紙指數（886014.WI）在任一交易日前的連續20個交 易日中有至少10個交易日收盤點數較冠豪高新A股停牌前一個交易日的收盤點 數跌幅超過20%；且在該交易日前冠豪高新A股每日的交易均價在連續20個交 易日中有至少10個交易日較冠豪高新A股停牌前20個交易日（即定價基準日前 20個交易日）冠豪高新A股的交易均價跌幅超過20%。 4）調整機制及調價基準日 當上述調價觸發情況首次出現時，冠豪高新在調價觸發條件成就之日起10 個交易日內召開董事會審議決定是否按照價格調整方案對冠豪高新異議股東收 購請求權價格進行調整。可調價期間內，冠豪高新僅對異議股東收購請求權價格 進行一次調整，若冠豪高新已召開董事會審議決定對異議股東收購請求權價格進 行調整，再次觸發價格調整條件時，不再進行調整；若冠豪高新已召開董事會決 定不對異議股東收購請求權價格進行調整，再次觸發價格調整條件時，不再進行 調整。 調價基準日為冠豪高新上述所述觸發條件成就之日的次一交易日。調整后的 冠豪高新異議股東收購請求權價格為調價基準日前20個交易日股票交易均價。 （vi）收購請求權的行使 行使收購請求權的冠豪高新異議股東，可就其有效申報的每一股冠豪高新股 票，在收購請求權實施日，獲得由收購請求權提供方按照收購請求權價格支付的 現金對價，同時將相對應的股份過戶到收購請求權提供方名下。收購請求權提供 方應當于收購請求權實施日受讓冠豪高新異議股東行使收購請求權的全部冠豪 高新股份，并相應支付現金對價。 登記在冊的冠豪高新異議股東行使收購請求權需同時滿足以下條件：①就冠 豪高新股東而言，在冠豪高新關于本次合并的股東大會上就關于本次合并方案的 相關議案及逐項表決的各項子議案和就關于本次合并雙方簽訂合并協議的相關 議案表決時均投出有效反對票；②自冠豪高新審議本次合并的股東大會的股權登 記日起，作為有效登記在冊的冠豪高新股東，持續持有代表該反對權利的股票直 至收購請求權實施日；③在收購請求權申報期內成功履行相關申報程序。滿足上 述條件的股東僅有權就其投出有效反對票的股份申報行使收購請求權。冠豪高新 異議股東在本次冠豪高新換股吸收合并股東大會股權登記日之后發生股票賣出 行為（包括但不限于被司法強制扣劃等）的，享有收購請求權的股份數量相應減 少；冠豪高新異議股東發生股票買入行為的，享有收購請求權的股份數量不增加， 該等股份不享有收購請求權。 持有以下股份的登記在冊的冠豪高新異議股東無權就其所持股份主張行使 收購請求權：①存在權利限制的冠豪高新股份，如已設定了質押、其他第三方權 利或被司法凍結等法律法規限制轉讓的股份；②其合法持有人以書面形式向冠豪 高新承諾放棄冠豪高新異議股東收購請求權的股份；③其他根據適用法律不得行 使收購請求權的股份。 已提交冠豪高新股票作為融資融券交易擔保物的冠豪高新異議股東，須在收 購請求權申報期截止日前將冠豪高新股份從證券公司客戶信用擔保賬戶劃轉到 其普通證券賬戶中，方能行使收購請求權。已開展約定購回式證券交易的冠豪高 新異議股東，須在收購請求權申報期截止日前及時辦理完提前購回手續，方可行 使收購請求權。 如果本次合并方案未能獲得合并雙方股東大會或相關監管部門、政府部門的 批準或核準，導致本次合并最終不能實施，則冠豪高新異議股東不能行使收購請 求權，也不能就此向合并雙方主張任何賠償或補償。 關于收購請求權的詳細安排（包括但不限于收購請求權實施日，收購請求權 的申報、結算和交割等）將由冠豪高新與收購請求權提供方協商一致后確定，并 將依據法律、法規以及上交所的規定及時進行信息披露。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 （12）粵華包異議股東保護機制 （i）粵華包異議股東 粵華包異議股東指在參加粵華包為表決本次合并而召開的股東大會上就關 于本次合并方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關于本次合并雙方簽 訂合并協議的相關議案表決時均投出有效反對票，并且一直持續持有代表該反對 權利的股份直至粵華包異議股東現金選擇權實施日，同時在規定時間里履行相關 申報程序的粵華包的股東。 （ii）現金選擇權 為充分保護粵華包全體股東特別是中小股東的權益，本次合并將向粵華包異 議股東提供現金選擇權。 （iii）現金選擇權提供方 中國紙業（包括其下屬公司）及/或其指定的無關聯第三方向粵華包異議股 東提供現金選擇權，現金選擇權提供方將在審議本次合并的股東大會召開前確定 并公告。在此情況下，該等粵華包異議股東不得再向粵華包或任何同意本次合并 的粵華包的股東主張現金選擇權。 （iv）現金選擇權價格 粵華包異議股東現金選擇權價格為粵華包B股股票停牌前20個交易日（即 定價基準日前20個交易日）的B股股票交易均價，即2.86港元/股，采用B股 停牌前一交易日即2020年9月8日中國人民銀行公布的人民幣兌換港元的中間 價（1港元=0.8821人民幣）進行折算，折合人民幣2.52元/股。若粵華包自定 價基準日至現金選擇權實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、 資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則現金選擇權價格將做相應調整。 （v）現金選擇權價格的調整機制 1）調整對象 調整對象為粵華包異議股東現金選擇權價格。 2）可調價期間 粵華包審議通過本次合并的股東大會決議公告日至中國證監會核準本次合 并前。 3）可觸發條件 A、向上調整 a、可調價期間內，深證綜指（399106.SZ）在任一交易日前的連續20個交 易日中有至少10個交易日收盤點數較粵華包B股停牌前一個交易日的收盤點數 漲幅超過20%；且在該交易日前粵華包B股每日的交易均價在連續20個交易日 中有至少10個交易日較粵華包B股停牌前20個交易日（即定價基準日前20個 交易日）粵華包B股的交易均價漲幅超過20%；或 b、可調價期間內，造紙指數（886014.WI）在任一交易日前的連續20個交 易日中有至少10個交易日收盤點數較粵華包B股停牌前一個交易日的收盤點數 漲幅超過20%；且在該交易日前粵華包B股每日的交易均價在連續20個交易日 中有至少10個交易日較粵華包B股停牌前20個交易日（即定價基準日前20個 交易日）粵華包B股的交易均價漲幅超過20%。 B、向下調整 a、可調價期間內，深證綜指（399106.SZ）在任一交易日前的連續20個交 易日中有至少10個交易日收盤點數較粵華包B股停牌前一個交易日的收盤點數 跌幅超過20%；且在該交易日前粵華包B股每日的交易均價在連續20個交易日 中有至少10個交易日較粵華包B股停牌前20個交易日（即定價基準日前20個 交易日）粵華包B股的交易均價跌幅超過20%；或 b、可調價期間內，造紙指數（886014.WI）在任一交易日前的連續20個交 易日中有至少10個交易日收盤點數較粵華包B股停牌前一個交易日的收盤點數 跌幅超過20%；且在該交易日前粵華包B股每日的交易均價在連續20個交易日 中有至少10個交易日較粵華包B股停牌前20個交易日（即定價基準日前20個 交易日）粵華包B股的交易均價跌幅超過20%。 4）調整機制及調價基準日 當上述調價觸發情況首次出現時，粵華包在調價觸發條件成就之日起10個 交易日內召開董事會審議決定是否按照價格調整方案對粵華包異議股東現金選 擇權價格進行調整。可調價期間內，粵華包僅對異議股東現金選擇權價格進行一 次調整，若粵華包已召開董事會審議決定對異議股東現金選擇權價格進行調整， 再次觸發價格調整條件時，不再進行調整；若粵華包已召開董事會決定不對異議 股東現金選擇權價格進行調整，再次觸發價格調整條件時，不再進行調整。 調價基準日為粵華包上述觸發條件成就之日的次一交易日。調整后的粵華包 異議股東現金選擇權價格為調價基準日前20個交易日股票交易均價。 （vi）現金選擇權的行使 行使現金選擇權的粵華包異議股東，可就其有效申報的每一股粵華包股票， 在現金選擇權實施日，獲得由現金選擇權提供方按照現金選擇權價格支付的現金 對價，同時將相對應的股份過戶到現金選擇權提供方名下。現金選擇權提供方應 當于現金選擇權實施日受讓粵華包異議股東行使現金選擇權的全部粵華包股票， 并相應支付現金對價。現金選擇權提供方通過現金選擇權而受讓的粵華包股票將 在本次合并方案實施日全部按換股比例轉換為冠豪高新為本次合并所發行的A 股股票。 登記在冊的粵華包異議股東行使現金選擇權需同時滿足以下條件：①在粵華 包關于本次合并的股東大會上就關于本次合并方案的相關議案及逐項表決的各 項子議案和就關于本次合并雙方簽訂合并協議的相關議案表決時均投出有效反 對票；②自粵華包審議本次合并的股東大會的股權登記日起，作為有效登記在冊 的粵華包股東，持續持有代表該反對權利的股票直至現金選擇權實施日；③在現 金選擇權申報期內成功履行相關申報程序。滿足上述條件的股東僅有權就其投出 有效反對票的股份申報行使現金選擇權。粵華包異議股東在本次粵華包換股吸收 合并股東大會股權登記日之后發生股票賣出行為（包括但不限于被司法強制扣劃 等）的，享有現金選擇權的股份數量相應減少；粵華包異議股東發生股票買入行 為的，享有現金選擇權的股份數量不增加，該等股份不享有現金選擇權。 持有以下股份的登記在冊的粵華包異議股東無權就其所持股份主張行使現 金選擇權：①存在權利限制的粵華包股份，如已設定了質押、其他第三方權利或 被司法凍結等法律法規限制轉讓的股份；②其合法持有人以書面形式向粵華包承 諾放棄粵華包異議股東現金選擇權的股份；③其他根據適用法律不得行使現金選 擇權的股份。上述無權主張現金選擇權的股份將于換股日按照換股比例轉換成冠 豪高新發行的股票。 已提交粵華包股票作為融資融券交易擔保物的粵華包異議股東，須在現金選 擇權申報期截止日前將粵華包股票從證券公司客戶信用擔保賬戶劃轉到其普通 證券賬戶中，方能行使現金選擇權。已開展約定購回式證券交易的粵華包異議股 東，須在現金選擇權申報期截止日前及時辦理完提前購回手續，方可行使現金選 擇權。 如果本次合并方案未能獲得合并雙方股東大會或相關監管部門、政府部門的 批準或核準，導致本次合并最終不能實施，則粵華包異議股東不能行使現金選擇 權，也不能就此向合并雙方主張任何賠償或補償。 關于現金選擇權的詳細安排（包括但不限于現金選擇權實施日，現金選擇權 的申報、結算和交割等）將由粵華包與現金選擇權提供方協商一致后確定，并將 根據法律、法規以及深交所的規定及時進行信息披露。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 （13）本次合并的債務處理 冠豪高新與粵華包將按照相關法律法規的要求履行債權人的通知和公告程 序，并將根據各自債權人于法定期限內提出的要求自行或促使第三方向各自債權 人提前清償債務或為其另行提供擔保。合并雙方所有未予償還的債務在本次合并 完成后將由冠豪高新承繼。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 （14）員工安置 本次合并完成后，冠豪高新員工將按照其與冠豪高新簽訂的聘用協議或勞動 合同，繼續在冠豪高新工作。本次合并完成后，粵華包的全體在冊員工將由冠豪 高新全部接收并與冠豪高新簽訂勞動合同。粵華包作為其現有員工的雇主的任何 及全部權利和義務將自本次合并交割日起由冠豪高新享有和承擔。 截至目前，合并雙方已分別召開職工代表大會和職工大會，審議通過了本次 合并涉及的員工安置方案。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 （15）本次合并涉及的相關資產過戶或交付的安排 （i）資產交割 自交割日起，粵華包所有資產的所有權（包括但不限于所有物業、商標、專 利、特許經營權、在建工程等資產）和與之相關的權利、利益、負債和義務，均 由冠豪高新享有和承擔。粵華包同意自交割日起將協助冠豪高新辦理粵華包所有 要式財產（指就任何財產而言，法律為該等財產權利或與該等財產相關的權利設 定或轉移規定了特別程序，包括但不限于土地、房產、車船、商標、專利等）由 粵華包轉移至冠豪高新名下的變更手續。粵華包承諾將采取一切行動或簽署任何 文件，或應冠豪高新要求（該要求不得被不合理地拒絕）采取一切行動或簽署任 何文件以使得前述資產、負債和業務能夠盡快過戶至冠豪高新名下。冠豪高新需 因此辦理上述相關資產的變更登記手續，如由于變更登記手續等原因而未能履行 形式上的移交手續，不影響冠豪高新對上述資產享有權利和承擔義務。 本次合并完成后，粵華包目前所持子公司股權歸屬于冠豪高新，并變更登記 為冠豪高新的子公司。 （ii）債務承繼 除基于債權人于法定期限內提前清償要求而提前清償的債務外，合并雙方所 有未予償還的債務在本次合并完成后將由冠豪高新承繼。 （iii）合同承繼 在本次合并完成日之后，粵華包在其簽署的一切有效的合同/協議下的權利、 義務及權益的合同主體變更為冠豪高新。 （iv）資料交接 粵華包應當于交割日將其開立的所有銀行賬戶資料、預留印鑒以及粵華包的 所有印章移交予冠豪高新。粵華包應當自交割日起，向冠豪高新移交對其后續經 營有重要影響的任何及全部文件，該等文件包括但不限于粵華包自成立以來的股 東大會、董事會、監事會文件、粵華包自成立以來的所有組織性文件及工商登記 文件、粵華包自成立以來獲得的所有政府批文、粵華包自成立以來所有與政府部 門的往來函件（包括但不限于通知、決定、決議）、粵華包自成立以來的納稅文 件等。 （v）股票過戶 冠豪高新應當在換股日將作為本次合并對價而向粵華包股東發行的A股股 份登記至粵華包股東名下。粵華包股東自新增股份登記于其名下之日起，成為冠 豪高新的股東。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 （16）鎖定期 （i）換股吸收合并部分 冠豪高新因本次換股吸收合并發行的A股股票將申請于上交所上市流通，如 相關的適用法律要求相關股東持有的冠豪高新A股股票在一定期限內限售，則相 關股東應遵守有關規定。 中國紙業、佛山華新發展有限公司（以下簡稱“華新發展”）承諾：“就本 公司因本次換股吸收合并所取得的冠豪高新股份，自本次換股吸收合并涉及的股 票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內，本公司不以任何方式轉讓或委托 他人管理該部分股份，也不由冠豪高新回購該部分股份。因冠豪高新送紅股、轉 增股本等情形而持有的冠豪高新股份，亦遵守前述鎖定期的約定。若本公司的鎖 定期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，本公司將根據相關證券監管機 構的監管意見進行調整。前述鎖定期屆滿后，本公司將按照中國證監會和上海證 券交易所的有關規定執行。” 佛山市禪本德資產管理有限公司、盈信投資集團股份有限公司、廣東省廣業 集團有限公司、佛山市新元資產管理有限公司承諾：“就本公司因本次換股吸收 合并所取得的冠豪高新股份，自本次換股吸收合并涉及的股票在上海證券交易所 上市之日起十二個月內，本公司不以任何方式轉讓或委托他人管理該部分股份， 也不由冠豪高新回購該部分股份。因冠豪高新送紅股、轉增股本等情形而持有的 冠豪高新股份，亦遵守前述鎖定期的約定。若本公司的鎖定期承諾與證券監管機 構的最新監管意見不相符，本公司將根據相關證券監管機構的監管意見進行調整。 前述鎖定期屆滿后，本公司將按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定執 行。” （ii）本次交易前中國紙業持有的股份 除新增股份外，作為冠豪高新的控股股東，中國紙業承諾：“就本公司在本 次換股吸收合并前所持有的冠豪高新股份，自本次換股吸收合并完成之日起十八 個月內，本公司不以任何方式轉讓該部分股份，但在適用法律許可的前提下的轉 讓不受此限。” 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 （17）過渡期安排 在本次合并的過渡期內，合并雙方應當，并且應當促使其各個下屬企業：（1） 在正常業務過程中遵循過往運營管理和經營方式持續獨立經營，且不會進行任何 異常交易或引致任何異常債務；（2）盡最大努力維護構成主營業務的所有資產 保持良好狀態，持續維持與政府主管部門、客戶、員工和其他相關方的所有良好 關系；（3）制作、整理及保管好各自的文件資料，及時繳納有關稅費。 在過渡期內，合并雙方的任何一方應主動應對對方的合理請求，及時向對方 提供有關資產、財務賬簿、會議記錄、重大債權債務等相關文件。在確有必要的 情況下，一方在業務的開展過程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相關 資料、出具說明、共同向主管部門開展申報行為等），則另一方對此予以積極配 合。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 （18）滾存未分配利潤安排 除經合并雙方各自股東大會批準進行的利潤分配方案之外，冠豪高新及粵華 包截至換股日的滾存未分配利潤由冠豪高新的新老股東按持股比例共同享有。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 3、發行股份募集配套資金 （1）募集配套資金的金額及用途 冠豪高新擬向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金， 募集配套資金總額預計不超過5億元，不超過冠豪高新換股吸收合并粵華包交易 金額的100%。 本次募集配套資金擬用于補充合并后存續公司的流動資金及償還債務、以及 支付本次交易的中介機構費用。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 （2）募集配套資金發行股份的種類和面值 本次募集配套資金發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股 面值1.00元。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 （3）發行對象及發行方式 本次募集配套資金的發行方式為非公開發行，發行對象為不超過35名符合 條件的特定投資者。 本次募集配套資金的發行對象將包括符合中國證監會規定的證券投資基金 管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信托公司、 合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司、 證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以 上產品認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有 資金認購。具體發行對象由上市公司股東大會授權董事會在上市公司取得本次交 易核準文件后，按照《上市公司證券發行管理辦法》的規定，根據申購報價的情 況，遵照價格優先的原則合理確定最終發行對象。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 （4）定價依據和發行價格 根據《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》 等相關規定，本次募集配套資金采取詢價發行方式，定價基準日為本次募集配套 資金發行股份的發行期首日，發行價格不低于發行期首日前20個交易日冠豪高 新A股股票交易均價的80%。最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核準后， 由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、法規及規范性文件的規 定，依據發行對象申購報價的情況，與本次募集配套資金的主承銷商協商確定。 在本次募集配套資金的定價基準日至發行日期間，如上市公司發生派送現金 股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，將按照中國證監 會及上交所的相關規定對上述發行價格作相應調整。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 （5）發行數量 本次交易中，募集配套資金發行股份的數量根據募集配套資金總額和最終發 行價格確定，且不超過本次交易前冠豪高新總股本的30%，即不超過381,394,632 股。最終股份發行數量將由冠豪高新股東大會授權董事會及其授權人士與本次募 集配套資金的主承銷商在中國證監會最終核準的方案范圍內根據具體情況協商 確定。 若公司股票在董事會決議日至發行日期間發生派送現金股利、股票股利、資 本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，本次非公開發行股票數量將作相應調 整。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 （6）上市地點 本次募集配套資金的發行股份將在上交所主板上市流通。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 （7）鎖定期 本次募集配套資金發行的股份自股份上市之日起6個月內不得以任何方式 轉讓，此后按照中國證監會和上交所的相關規定辦理。 本次募集配套資金完成后，認購方因上市公司發生派送股票股利、資本公積 金轉增股本、配股等原因而導致增持的股份，亦應遵守上述股份鎖定約定。 若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券 監管機構的監管意見進行相應調整。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 （8）滾存未分配利潤安排 冠豪高新本次募集配套資金前的滾存未分配利潤由本次募集配套資金完成 后的新老股東按持股比例共同享有。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 4、決議有效期 本次交易的決議有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12個月。 表決結果：同意2票、反對0票、棄權0票 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 本議案尚需提交股東大會逐項審議。 （三）監事會以2票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于<廣東冠豪 高新技術股份有限公司換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并募集配套資 金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》 就本次交易，同意公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《公開發行 證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》等相 關法規及規范性文件的要求編制的《廣東冠豪高新技術股份有限公司換股吸收合 并佛山華新包裝股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其 摘要。 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 本議案尚需提交股東大會審議。 （四）監事會以2票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于本次交易構 成重大資產重組及關聯交易的議案》 本次換股吸收合并中，公司擬購買資產的交易價格為換股吸收合并粵華包的 成交金額（交易價格=粵華包換股價格×粵華包總股本），為20.47億元。粵華包 2019年末經審計的合并財務會計報告資產總額與成交金額的孰高者占公司的同 期經審計的合并財務會計報告資產總額的比例達到50%以上；粵華包2019年度經 審計的營業收入占公司同期經審計的營業收入的比例達到50%以上；粵華包2019 年末經審計的合并財務會計報告歸屬于母公司股東的資產凈額與成交金額的孰 高者占公司的同期經審計的合并財務會計報告歸屬于母公司股東的資產凈額的 比例達到50%以上且超過5,000萬元。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的 規定，本次換股吸收合并構成公司重大資產重組。 鑒于公司與粵華包的實際控制人均為中國誠通控股集團有限公司，根據《上 市公司重大資產重組管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等相關法規的 規定，本次交易構成關聯交易。 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 本議案尚需提交股東大會審議。 （五）監事會以2票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于批準本次交 易相關的審計報告和備考審閱報告的議案》 為本次交易之目的，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關要求， 同意利安達會計師事務所（特殊普通合伙）為本次交易事項出具的《廣東冠豪高 新技術股份有限公司審計報告》（利安達審字【2020】第2243號）及《廣東冠豪 高新技術股份有限公司備考審閱報告》（利安達審字【2020】第2238號）。 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 本議案尚需提交股東大會審議。 （六）監事會以2票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于確認<中信證 券股份有限公司關于廣東冠豪高新技術股份有限公司換股吸收合并佛山華新包 裝股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易之估值報告>的議案》 就本次交易事宜，同意公司獨立財務顧問中信證券股份有限公司根據《上市 公司重大資產重組管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26號——上市公司重大資產重組》等上市公司重大資產重組相關法規和規范性文 件的要求，出具《中信證券股份有限公司關于廣東冠豪高新技術股份有限公司換 股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易之估值報告》 （以下簡稱“《估值報告》”）。 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 本議案尚需提交股東大會審議。 （七）監事會以2票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于估值機構的 獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性以及估值定價的 公允性的議案》 公司本次交易中所選聘的估值機構具有獨立性，估值假設前提合理，估值方 法與估值目的的相關性一致，出具的《估值報告》結論合理，估值定價公允，相 關事項符合適用法律法規和《公司章程》的規定。 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 本議案尚需提交股東大會審議。 （八）監事會以2票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于本次交易符 合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條及四十三條規定的議案》 經公司監事會審慎判斷，本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》 第十一條及四十三條的規定。 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 本議案尚需提交股東大會審議。 （九）監事會以2票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于本次交易符 合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》 經公司監事會審慎判斷，本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若 干問題的規定》第四條的規定。 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 本議案尚需提交股東大會審議。 （十）監事會以2票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于本次交易不 構成<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條規定的重組上市的議案》 經公司監事會審慎判斷，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》 第十三條規定的重組上市。 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 本議案尚需提交股東大會審議。 （十一）監事會以2票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于本次交易 履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件有效性的議案》 公司本次交易已履行了截至目前階段必需的法定程序，符合相關法律、法規、 規范性文件及冠豪高新《公司章程》的規定，就本次交易向上交所等監管機構提 交的法律文件合法有效。 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 （十二）監事會以2票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于本次交易 攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》 監事會認可公司就本次交易對即期回報攤薄的影響所作的分析，并同意相關 填補回報措施。 公司就本次交易攤薄即期回報對公司每股收益的影響及公司擬采取的措施 專門起草了《關于本次交易攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取 措施》，同意公司控股股東、實際控制人，以及公司董事和高級管理人員就前述 填補措施的切實履行作出的關于攤薄即期回報措施履行的承諾函。 具體內容請參見公司于同日在指定信息披露媒體披露的《廣東冠豪高新技術 股份有限公司關于本次交易攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采 取措施的公告》。 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 本議案尚需提交股東大會審議。 （十三）監事會以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于公司前次 募集資金使用情況報告的議案》 根據《上市公司證券發行管理辦法》及《關于前次募集資金使用情況報告的 規定》（證監發行字[2007]500號）等有關規定，公司編制了《廣東冠豪高新技 術股份有限公司前次募集資金使用情況報告》，利安達會計師事務所（特殊普通 合伙）對公司截至2020年6月30日募集資金使用情況進行了專項審核，并出具了 鑒證報告。 具體內容請參見公司于同日在指定信息披露媒體披露的《廣東冠豪高新技術 股份有限公司前次募集資金使用情況報告》及《廣東冠豪高新技術股份有限公司 前次募集資金使用情況鑒證報告》（利安達專字[2020]第2237號）。 本議案尚需提交股東大會審議。 （十四）監事會以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于<未來三年 股東回報規劃（2021-2023年）>的議案》 為進一步完善和健全本次交易完成后公司利潤分配事項的決策程序和機制， 優化分紅機制的持續、穩定、科學和透明性，維護公司中小投資者權益。根據中 國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37 號）《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43 號）及《公司章程》有關規定，公司在綜合考慮發展戰略、所處的競爭環境、行 業發展趨勢、盈利能力、股東回報以及外部融資環境等各項因素的基礎上，制定 了《未來三年股東回報規劃（2021-2023年）》。 具體內容請參見公司于同日在指定信息披露媒體披露的《未來三年股東回報 規劃（2021-2023年）》。 本議案尚需提交股東大會審議。 （十五）監事會以2票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于提請股東 大會同意中國紙業投資有限公司免于發出要約的議案》 根據本次交易方案，本次交易完成后，中國紙業及其一致行動人持有公司股 份的比例超過30%。 根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條的規定，符合“經上市公司股東 大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁 有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓本次向其發 行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發出要約”情形的，收購人可以免于 向中國證監會提出豁免要約收購義務的申請，直接向證券交易所和證券登記結算 機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。中國紙業及華新發展已出具書面承諾， 就其在本次交易中取得的公司股份，自該等股份上市之日起36個月內不轉讓。公 司上述情形符合《上市公司收購管理辦法》規定的可免于向中國證監會提交豁免 申請的情形，監事會同意提請公司股東大會審議同意中國紙業免于發出要約。 關聯監事劉巖回避表決，其他非關聯監事一致同意通過本議案。 本議案尚需提交股東大會審議。 特此公告。 廣東冠豪高新技術股份有限公司監事會 2020年11月20日 中財網
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